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Reaktivierung einer Limited zwecks Liquidation / steuerlicher Vertretung


20.01.2018 11:19 |
Preis: 61,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Thomas Henning



Ich habe 2015 eine UK Limited als alleiniger Gesellschafter/Director gegründet mit selbständiger
Zweigniederlassung in D.
Da ich den Geschäftsbetrieb in D Ende 2016 eingestellt habe, veranlasste ich Januar 2017 die Austragung
aus dem deutschen Handelsregister. Im März 2017 habe ich die Ltd in UK löschen lassen.
Die Limited hat keinerlei Verbindlichkeiten.
Als ich im Dezember 2017 die Steuererklärung für 2016 in D eingereicht hatte, sagte mir das deutsche
Finanzamt, dass sie die Steuererklärungen nicht akzeptieren können (Schreiben Finanzamt wie folgt):

Sehr geehrter Herr xxx,
die im deutschen Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung wurde am 25.01.2017 aufgeho
ben (Amtsgericht xxx, HRB xxx).
Die Löschung im Companies House (Nr. xxx) erfolgte am 28.03.2017.
Mit dem Erlöschen einer Gesellschaft im Handelsregister endet das Amt des bisher bestellten Ge
schäftsführers/Liquidators (vgl. BFH-Urteil vom 2.7.1969, BStBl II S. 656, BFH-Urteil vom
6.5.1977, BStBl II S. 783, BayOLG, Beschluss vom 02.02.1984, BB 1984, S. 446).
Zur steuerrechtlichen Vertretung bedarf es jedoch eines Geschäftsführers/Liquidators, der insoweit
auch die steuerlichen Pflichten zu erfüllen hat (§ 34 Abs. 3 AO).
Nach der Löschung einer Gesellschaft im deutschen Handelsregister sind demnach eine wirksame
Abgabe von Steuererklärungen und eine wirksame Bekanntgabe von Verwaltungsakten nur möglich,
wenn das Amtsgericht hierfür auf Antrag eines Beteiligten einen Nachtragsliquidator ernennt (vgl. §
66 Abs. 5 GmbHG).
Ich stelle Ihnen deshalb anheim beim Amtsgericht xxx für die frühere Zweigniederlassung einen Antrag
auf Bestellung eines Nachtragsliquidators oder beim Companies House einen Antrag auf Wiederherstellung
zu stellen.
Bis auf weiteres ist deshalb weder eine wirksame Abgabe der Steuererklärungen 2016 noch die Erstattung
eines eventuellen Guthabens möglich.


1.) Anscheinend habe ich die Limited in UK zu früh löschen lassen. Ist das so ?
2.) Die Bilanz für 2016 hatte ich im Dezember 2017 im Bundesanzeiger nichtsahnend veröffentlichen
lassen.
3.) Was passiert wenn ich gar nichts tue ? Ich bin ja gewillt die verbleibenden Steuern zu zahlen.
4.) Der Notar sagte mir, dass für die Einbestellung (mich) eines Nachtragsliquidators die UK Limited
nicht gelöscht sein darf. Stimmt das ? Gibt es hier eine Alternative für eine Reaktivierung der UK Ltd
?
5.) Die Löschung der Limted in UK hatte ich veranlasst und alle angefallenen Amtsgebühren bezahlt. Wie teuer wäre
eine Reaktivierung in meinem Fall ?

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:


zu 1)
Die Rechtsfolgen der Löschung einer Ltd. sind in UK und Deutschland jeweils unterschiedlich: In UK erlischt die Gesellschaft und ein evtl. vorhandenes Vermögen fällt an die Krone. Ist in Deutschland noch Vermögen vorhanden, besteht die Ltd. in Deutschland als sog.Restgesellschaft fort. D.h. die Löschung aus dem Companies House war unglücklich, aber nicht zwingend zu früh für die Regelung der steuerlichen Angelegenheiten.

zu 2)
Mit der Veröffentlichung haben Sie Ihre Pflicht als Organ wargenommen. Sie war korrekt.

zu 3)
Falls Sie gar nichts weiter veranlassen, bleibt die Ltd auch in Deutschland gelöscht. Dann würden Sie nach den Bestimmungen der AO persönlich unbeschränkt für die steuerlichen Pflichten der Ltd haften.

zu 4)
Die Auskunft des Notars kann ich nicht nachvollziehen. Zuletzt hat der BGH am 22.11.2016 (II ZB 19/15 ) entschieden, dass eine Gesellschaft ausländischen Rechts, die infolge der Löschung im Register ihres Heimatstaates durch eine behördliche Anordnung ihre Rechtsfähigkeit verliert, für ihr in Deutschland belegenes Vermögen als Restgesellschaft fortbesteht. Wenn einzelne Abwicklungsmaßnahmen noch ausstehen, ist entsprechend § 273 Abs. 4 Satz 1 AktG ein Nachtragsliquidator zu bestellen. Voraussetzung für die Annahme einer Restgesellschaft ist danach lediglich, dass die Klägerin noch Restvermögen in Deutschland besitzt. Ist dies der Fall, können Sie entsprechend der Auskunft des Finanzamtes die Nachtragsliquidation beantragen. Besitzt die Ltd dagegen kein in Deutschland befindliches Vermögen mehr, ist dies allerdings nicht möglich. In diesem Fall hätte der Notar Recht.

zu 5)
Einen Überblick über die anfallenden Kosten finden Sie hier: https://www.formationsdirect.com/documents/FD-Information-on-restoring-a-company.pdf


Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen


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