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Problem bei Auflösung/Liquidation einer Bauträgergesellschaft (GmbH)

02.05.2014 15:22 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Sebastian Scharrer, LL.M., Dipl.-Jur.


Guten Tag,

ich hätte gerne Informationen zur Auflösung/Liquidation einer GmbH mit unverkäuflichen Sachwerten.

Eine Wohnungsbau-GmbH ist noch im Besitz von sechs Kfz-Stellplätzen in einem Parkhaus, die beim Bau eines Wohnhauses mit 12 Wohneinheiten gemäß der Stellplatzsatzung der Gemeinde mit errichtet werden mussten. Diese Stellplätze konnten (könnten) jedoch nur an Eigentümer der betreffenden Wohnungen veräussert werden. Da von Seiten dieses Personenkreises kein Interesse besteht, sind die Stellplätze faktisch unverkäuflich. Ausser dem Einlagevermögen von 25.000 € existiert noch ein Guthaben von ca. 10.000 €. Vom Konto gehen jählich ca. 1000 € für die Erstellung der Bilanz durch einen Steuerberater sowie ca. 1700 € Verwaltungsgebühren für die Parkplätze ab. Die GmbH ruht seit ca. 10 Jahren, es ist nicht beabsichtigt, jemals wieder Geschäftstätigkeiten aufzunehmen. Daraus ergeben sich folgende Fragen:

1) Können die Gesellschafter in dieser Situation die Auflösung bzw. Liquidation der GmbH initiieren?

2) Falls nicht, was passiert im Falle der letztlich unvermeidlichen Zahlungsunfähigkeit durch Aufbrauchen des vorhandenen Kapitals? Die Insolvenz ändert ja nichts an der Unverkäuflichkeit der Stellplätze.

Vielen Dank im Voraus

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Die Gesellschafter können außer im Fall der Insolvenz stets die Auflösung nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG mit einer Mehrheit von 3 / 4 der Stimmen beschließen. Die Auflösung muss hierbei beim Gericht angemeldet werden, 65, 67 GmbHG. Die Liquidation wird gemäß § 66 GmbHG vom Geschäftsführer geleitet. Da hier die Parkplätze nicht veräußerbar sind, müssen diese entweder durch Dritte oder durch die Gesellschafter übernommen werden.

Sobald die Gesellschaft vermögenslos ist, sämtliche Verbindlichkeiten beglichen und das Sperrjahr von einem Jahr eingehalten wurde, kann die GmbH nunmehr gelöscht werden.

Frage 2: Ist ein Insolvenzgrund vorhanden, muss der Geschäftsführer einen Insolvenzantrag stellen. Problematisch ist hier die bilanzielle Bewertung der Stellplätze. Durch das Insolvenzverfahren wird in diesem Fall die GmbH aufgelöst.


Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 02.05.2014 | 17:34

Sehr geehrter Herr Scharrer,

vielen Dank für die Beantwortung meiner Fragen. Mir ist bezüglich Frage 2) noch etwas unklar. Ungeachtet der bilanziellen Bewertung (ein vergleichbarer Stellplatz wurde kürzlich für 2750 € veräußert) müssten die Stellplätze auch im Insolvenzfall ja dennoch von jemandem übernommen werden. Würden die Stellplätze dann automatisch der Eigentümergemeinschaft der Wohnanlage zufallen, der sie per Grundbuch zugeordnet sind? Bestünde darin also eine Möglichkeit für die Gesellschafter, die Stellplätze los zu werden, bevor das Parkhaus von selbst zusammen stürzt?

Mit freundlichen Grüßen

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 02.05.2014 | 17:42

Sehr geehrter Fragesteller,
Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Die Situation ist im Insolvenzverfahren mit der Situation im Liquidationsverfahren. Ist die GmbH im Grundbuch als Eigentümerin eingetragen und besteht keine Verpflichtung der Wohnungseigenümer, diese zu übernehmen (entgeltlich oder kostenlos), bleibt die GmbH solange bestehen, bis auch dieser Vermögensbestand notfalls gegen Zahlung von einem Entgeld an einen Dritten veräußert wurde. Da hier aber ein solcher Parkplatz veräußert wurde, sollten Sie hier ggf. durch einen Anwalt prüfen lassen, ob nicht die Wohnungseigentümer verpflichtet sind, diese der GmbH abzukaufen. Eine Beschränkung in diesem Sinn ist i.d.R. mit einer Kaufverpflichtung verbunden. Ansonsten ist in der Regel nur ein Vorkaufsrecht gegeben, dass den Wohnungseigentümer nur die Möglichkeit einräumt, diese Parkplätze zu kaufen. Kaufen dann die Eigentümer der Wohnungen nicht den Stellplatz, so müssten Sie diese freihändig veräußern können.

Mit freundlichen Grüßen

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