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Möchte einen Investor von meinem Unternehmen raus bekommen.


| 22.12.2012 22:03 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA



Ich habe vor ein Unternehmen am März 2013 zu gründen, da ich einen Investor gefunden habe. Das Geld nehme ich als Darlehen und der Investor bekommt zusätzlich 10%. Da ich das Geld sowieso zurück zahle, möchte ich wenigstens den Investor aus meiner Firma raus. z.B. Könnte ich eine Firma gründen mit der der Investor Anteilhaber ist, diese dann schliessen und eine neue gründen, ohne das der Investor dabei ist. Weiter folgend der Vertrag:

Gewinnanteilsvereinbarung
zwischen
Max Muster
Mustergasse 5, 12345 Musterstadt
(nachfolgend „Unternehmer" genannt)
und
Beate Beispiel
Beispielstraße 11, 54321 Beispielstadt
(nachfolgend „Anteilhaber" genannt)
VORBEMERKUNGEN
A) Zum Zwecke der Zusammenarbeit schließen die Parteien den vorliegenden Vertrag
ab.
Dies vorausgesetzt, vereinbaren die Parteien was folgt:
1. Vertragsgegenstand
1.1. Die Parteien beschließen eine Zusammenarbeit. Diese bezieht sich auf die
Finanzierung (siehe Privater Darlehensvertrag) des sozialen Forums
musterbeispiel.com und dessen Verfahren. Nach Veröffentlichung der Seite wird eine
Firma Namens ``Musterbeispiel´´ gegründet, dessen Rechtsform noch offen steht. Die
Gewinnanteile des Unternehmens werden wie folgt verteilt:
– Unternehmer: 90 % Anteil
– Anteilhaber: 10 % Anteil
1.2. Unternehmer übernimmt dabei die kaufmännische und organisatorische Bereiche,
Anteilhaber keine, da er lediglich nur Anteile am Gewinn hat.
1.3. Der Anteilhaber verpflichtet Sie sich, alle bezüglich der Entwicklung des Verfahrens
MBS* sowie der Seite musterbeispiel.com vom Unternehmer erlangten Erkenntnisse und
Informationen, geheim zu halten und auch alle Mitarbeiter und Partner zur
Geheimhaltung zu verpflichten. Der Unternehmer behält sich das alleinige und
uneingeschränkte Recht auf Schutzanmeldungen vor, solange nicht etwas anderes
schriftlich vereinbart ist. Die Veröffentlichung und Umsetzung der Idee ohne der
Zustimmung des Unternehmer, ist strengstens unterbunden, solange nicht etwas
anderes schriftlich festgelegt ist.
1.4. Das geistige Eigentum der Webseite, sowie die Rechte am Programmiercode liegen
vollständig beim Unternehmer. Lizenzen sowie Rechte werden nicht berührt.
2. Dauer der Zusammenarbeit
2.1. Die Zusammenarbeit wird auf unbestimmte Zeit geplant. Sie kann von beiden
Parteien jederzeit in gegenseitigem Einvernehmen beendigt werden. Als
Kündigungsfrist gelten 6 Monate.
3. Weitere Bestimmungen
3.1. Änderungen und/oder Ergänzungen der vorliegenden Vereinbarungen bedürfen
der Schriftform. Dies gilt auch für die Abänderung der vorliegenden
Bestimmung.
3.2. Auf die vorliegende Vereinbarung kommt deutsches Recht zur Anwendung.
3.3. Als ausschließlichen Gerichtsstand vereinbaren die Parteien die Zuständigkeit
der ordentlichen Gerichte.
*Abkürzungen: (MBS) Musterbeispiel
Ort/Datum: Ort/Datum:
___________________ ____________________
Unternehmer Anteilhaber
Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt beantworte:

Aus meiner Sicht ist ein solcher Vertrag so nicht umsetzbar. Hier wird die Gesellschafterstellung mit einer Vereinbarung über ein Investitionsvorhaben vermischt. Zudem müßte bei einer Gründung einer UG oder GmbH diese Regelung in den Gesellschaftervertrag einfließen.

Aus meiner Sicht ist es zielführender, wenn Sie ein Unternehmen gründen bei dem Sie alleiniger Gesellschafter sind. Weiterhin gründen Sie mit dem Investor eine GbR die als stille Gesellschaft dient und dem Investor eine stille Beteiligung in Form eines Darlehens ermöglicht.

Das eingebrachte Darlehen wird in die von Ihnen gegründet Gesellschaft eingebracht. Die Gesellschaft zahlt entweder einen festen Zinssatz oder einen variablen Zinssatz, der sich am Gewinn orientiert. Die Zinsen werden an die GbR gezahlt, die diese wiederum an die GbR Gesellschafter auskehrt.

So können Sie das Darlehen in die eigene Gesellschaft einbringen ohne Anteile abzutreten. Allenfalls über die stille Beteiligung in Form einer GbR besteht ein gesellschaftliches Verhältnis.

Der GbR Vertrag kann schriftlich erfolgen. Eine Abtretung oder Übertragung von Gesellschafteranteilen ist nicht erforderlich. Wird das Darlehen zurückgezahlt, ist der Zweck der GbR erreicht und diese wird aufgelöst.

Eine weitere Möglichkeit besteht darin, dass der Investor direkt ein Darlehen an Ihr Unternehmen gewährt und als Sicherheit 10 % der Gesellschafteranteile abgetreten bekommt. Wird das Darlehen zurückgezahlt, sind die Anteile wieder zurück zu übertragen. Hierfür wären ein Darlehensvertrag erforderlich, sowie eine notarielle Abtretung der als Sicherheit zu gewährenden Anteile.

Daher rate ich Ihnen zu einen der vorgenannten Varianten. Ihre Regelung wäre dann etwas modifiziert entweder als Darlehensvertrag oder als GbR Gesellschaftsvertrag umzusetzen.


Ich hoffe ich konnte Ihnen weiterhelfen und stehe Ihnen im Rahmen der Nachfragemöglichkeit weiterhin gerne zur Verfügung.

Mit besten Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 31.01.2013 | 09:56

Hallo und danke nochmals für Ihre Antwort.

Letzte Frage noch.

Ich habe vor zehn Tagen ein Unternehmen gegründet, das als Finanzunternehmen für mein richtiges Unternehmen tätig ist. Es ist eine Ltd. Ich habe vor dieses Unternehmen extern zu verkaufen, dann löscht sich ja der Vertrag zwischen mir und den Investor. Oder?

Danke für Ihre Mühe

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 31.01.2013 | 10:10

Vielen Dank für die Nachfrage.

Eine Veräußerung des neu gegründeten Unternehmens ist möglich. Der Vertrag mit dem Investor über die Investitionsbeteiligung wäre durch den Verkauf nicht mehr fortführbar, so dass der Vertrag endet und Sie oder die Ltd. das Darlehen inkl. angefallener Zinsen an den Investor zurückzahlen.

Mit besten Grüßen

Bewertung des Fragestellers 23.12.2012 | 00:27


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