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Liquidationsbeschluss GmbH

08.03.2020 20:57 |
Preis: 100,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Alex Park


Die Gesellschafter einer GmbH haben die Liquidation der Gesellschaft zum 31.12. beschlossen. Der Notar hatte nun mehrere Wochen gebraucht, um dies beim Registergericht anzuzeigen, aber seit Mitte Februar ist dies nun auch im Handelsregister veröffentlicht.

Die Gesellschaft betreibt keine aktiven Geschäfte mehr. Laufende Kosten bestehen ausschließlich aus den Rechnungen der Steuerberaterin, die auch die Buchhaltung macht und den Kontoführungsgebühren. Diese Gebühren drohen nun das kleine liquide Vermögen aufzubrauchen.

1) Meine Frage ist, wie die Liquidation in diesem Fall operativ zu erfolgen hat. Kann z.B. das Konto bereits aufgelöst werden und das Guthaben (wenige Euro) formal verteilt werden oder muss bis dahin die 1-Jahres-Frist abgewartet werden? Was passiert wenn das Guthaben aufgebraucht ist - müssen die Gesellschafter die dann eingehenden Rechnungen aus ihrer privaten Tasche bezahlen?

2) Der Jahresabschluss soll gleichzeitig Liquidationseröffnungsbilanz sein. Erfahrungsgemäß brauch die Steuerberaterin aber bis in den Sommer hinein, um den Jahresabschluss und die Steuererklärungen zu machen. Muss die Buchhaltung weiterlaufen bis die Gesellschaft vollständig abgewickelt und erloschen ist und wann wäre der Zeitpunkt/Stichtag, an dem man damit aufhören kann?

3) Kann man auch eigeninitiativ die Vermögenslosigkeit erklären, um das Sperrjahr zu umgehen? Es gibt keine anderen Gläubiger und keine ausstehenden Verbindlichkeiten - außer gegen die Gesellschafter selbst.

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen wie folgt beantworten:

1) Meine Frage ist, wie die Liquidation in diesem Fall operativ zu erfolgen hat. Kann z.B. das Konto bereits aufgelöst werden und das Guthaben (wenige Euro) formal verteilt werden oder muss bis dahin die 1-Jahres-Frist abgewartet werden? Was passiert wenn das Guthaben aufgebraucht ist - müssen die Gesellschafter die dann eingehenden Rechnungen aus ihrer privaten Tasche bezahlen?

Nein, eine Verteilung des Vermögens ist erst nach Ende des Sperrjahres denkbar, denn dann endet die Kapitalbindung des Vermögens nach § 30 GmbHG. Jetzt können Sie noch nicht verteilen.

Aus der eigenen Tasche müssen Rechnungen nicht bezahlt werden, reicht das Vermögen aber nicht aus, um die Rechnungen zu bezahlen, so sollte der Liquidator einen Insolvenzantrag stellen. Dies sollte er innerhalb von drei Wochen nach Kenntnis um die Zahlungsunfähigkeit tun.

2) Der Jahresabschluss soll gleichzeitig Liquidationseröffnungsbilanz sein. Erfahrungsgemäß brauch die Steuerberaterin aber bis in den Sommer hinein, um den Jahresabschluss und die Steuererklärungen zu machen. Muss die Buchhaltung weiterlaufen bis die Gesellschaft vollständig abgewickelt und erloschen ist und wann wäre der Zeitpunkt/Stichtag, an dem man damit aufhören kann?

Die Buchhaltung muss aus § 74 GmbHG weiterlaufen, da die Eintragung der Löschung erst passieren kann, eine Schlussrechnung in Form einer Liquidationsschlussbilanz vorliegt. Erst dann enden die Pflichten zur Buchhaltung etc.

3) Kann man auch eigeninitiativ die Vermögenslosigkeit erklären, um das Sperrjahr zu umgehen? Es gibt keine anderen Gläubiger und keine ausstehenden Verbindlichkeiten - außer gegen die Gesellschafter selbst.

Wenn absehbar Rechnungen auf die GmbH zukommen, die nicht bezahlt werden können, sollte über einen Insolvenzantrag nachgedacht werden. Dann gehen aus § 155 InsO auch die Buchhaltungspflichten auf den Insolvenzverwalter über und das Sperrjahr ist nicht zu beachten. An dessen Stelle tritt die Schlussverteilung im Insolvenzverfahren.

Mit freundlichen Grüßen

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