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Liquidation GmbH - Gesellschafterbeschluss

| 02.07.2020 18:19 |
Preis: 61,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Liquidation GmbH, Gesellschafterbeschluss

Gemäß eines Gesellschafterbeschlusses vom 4.3.20 sollte die Liquidation des Unternehmens eingeleitet werden. Hierzu wurde in der Gesellschafterversammlung unter dem Tagesordnungspunkt „Entscheidung über Weiterführung der xxx GmbH" der folgende Beschluss protokolliert:

"Die xxx GmbH wird spätestens zum 30.6.20 beim Handelsregister abgemeldet."

Das Protokoll wurde von allen Gesellschaftern unterzeichnet.

Nun möchte einer der Gesellschafter das Unternehmen doch nicht liquidieren und stellt fest, der gefasste Beschluss sei nicht korrekt und daher ungültig.

Hierzu bitte ich um eine Stellungnahme und Hinweise dazu, wie der unwillige Gesellschafter zur Umsetzung der Vereinbarung bewegt werden kann.

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Aus meiner Sicht ist der Beschluss wirksam. Auch wenn dieser etwas knapp gehalten ist, ist der Wille der Gesellschafter ersichtlich die Gesellschaft zu beenden und damit zu liquidieren.

Es fehlt die Abberufung des Geschäftsführers und die Bestellung des Liquidators. Allerdings ist dies entbehrlich und dient der Klarstellung. Ohne einen entsprechenden Beschluss werden die Geschäftsführer als Liquidatoren bestellt, § 66 Abs. 1 GmbHG.

Wichtig ist die Einhaltung der Form und Frist zur Einberufung zur Gesellschafterversammlung.
Zur weiteren Vorgehensweise ist die Liquidation zum Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung muss notariell beurkundet werden, so dass hier ein Notar zu beauftragen ist.

D.h. der Geschäftsführer muss einen Antrag auf Liquidation stellen, der in beglaubigter Form an das Handelsregister übersendet und im Anschluss eingetragen wird.

Sollte der Notar Form- oder Fristmängel sehen, wird er diese dem Geschäftsführer im Vorfeld mitteilen. Daher ist bei der Beauftragung eines Notars der Gesellschafterbeschluss zusammen mit der Einberufung an das Notariat zu senden.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Rückfrage vom Fragesteller 03.07.2020 | 12:20

Sehr geehrter Herr Schröter,

danke für Ihre Antwort, die mir gut weiter hilft.

Der zweite Teil meiner Frage zielte darauf, mit welchen Mitteln ein Gesellschafter/Geschäftsführer bewegt werden kann der einen einmal gefassten Beschluss nicht mehr umsetzen will.

Hierzu bitte ich um zusätzliche Informationen.

Vielen Dank im Voraus.

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 04.07.2020 | 01:37

Vielen Dank für die Rückmeldung.

Der Gesellschafter ist verpflichtet die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung umzusetzen. Weigert sich dieser und ist kein anderer Geschäftsführer vorhanden diesen Beschluss, umzusetzen, ist der Geschäftsführer abzuberufen und ein neuer Gesellschafter zu bestellen. Die Weigerung rechtfertigt dann auch die außerordentliche Kündigung des Dienstvertrages.

Ich hoffe, dies hilft Ihnen weiter.

Mit besten Grüßen

Marcus Schröter
Rechtsanwalt

Bewertung des Fragestellers 04.07.2020 | 11:32

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