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Limited Anteile nicht bezahlt

03.12.2009 09:50 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Aktien einer englischen Limited (im HR in Deutschland eingetragen) wurden vor einem Jahr nach Gesellschafterbeschluß den Gesellschaftern dieser Limited zum Nominalwert zuzüglich eines Agios angeboten. Ein Gesellschafter hat bis heute seine Anteile nicht bezahlt. Aufforderung zur unverzüglichen Zahlung der Forderungen (Nominalwert, Agio, Zinsen) ist der Gesellschafter nicht nachgekommen. Können die Anteile nun eingezogen werden bzw. anderen Gesellschaftern angeboten werden?

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt beantworte:

1. Grundsätzlich sind die Gesellschafter nicht verpflichtet die Einlage sofort zu leisten. Auch sind Ratenzahlungen möglich. Sieht die Satzung/Gesellschaftervertrag etwas anderes vor, ist der Gesellschafter durch die Gesellschaft persönliche auf Einzahlung der anteiligen Stammeinklage der Limited. (Companies Act 2006) in Anspruch zu nehmen.

2. Kommt der Gesellschafter dieser Forderung nicht nach, kann seitens der Gesellschaft gerichtlich gegen ihn vorgegangen werden. Allerdings richtet sich die Durchsetzung nach dem im Gesellschaftervertrag vereinbarten Recht, bzw. nach dem Hauptsitz der Gesellschaft, der nicht in Deutschland sein wird, wenn die Ltd. hier eine Zweigniederlassung unterhält.

Insoweit haftet der betreffende Gesellschafter bis zur Einzahlung seiner Einlage, welches eine Hauptpflicht des Gesellschafters darstellt, persönlich und bis zur Höhe der Einlage unbeschränkt.

3. Hinsichtlich der Einziehung des Gesellschafteranteils eines Gesellschafter der Ltd. nach englischem Recht ist in der Regel im betreffenden Gesellschaftervertrag geregelt. Dabei kann eine Unterscheidung getroffen werden, ob die Einziehung mit oder ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters erfolgt.

4. Liegt eine solche Regelung im Gesellschaftervertrag nicht vor, wäre zunächst ein Beschluss der Gesellschafter erforderlich. Maßgabe für die Einziehung ist aber auch, dass die Stammeinlage auf den einzuziehenden Anteil erbracht wurde, da die Einziehung des Anteils auch einen Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafter beinhaltet.

5. Weigert sich der Gesellschafter seiner Hauptpflicht aus dem Gesellschaftervertrag durch Erbringung seiner Einlage nachzukommen, bzw. ist er aufgrund seiner Vermögensverhältnisse hierzu nicht in der Lage, so kann der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Der Anteil des Gesellschafters fällt dann der Gesellschaft zu und können an die verbleibenden Gesellschafter gegen Einzahlung der betreffenden Einlage wieder ausgegegeben werden. Allerdings wird hierfür ein Gesellschafterbeschluss erforderlich sein.

6. Nach erfolglosem Ablauf einer zu setzenden Frist auf Einzahlung der Einlage wäre das Gesellschafterverhältnis mit Gesellschafter zu kündigen und der Gesellschafteranteil einzuziehen. Hierzu wird es bei einer fehlenden Regelung erforderlich sein, ein entsprechenden Gesellschafterbeschluss vorher herbeizuführen. Ein weitere Möglichkeit wäre die Forderung gegen den Gesellschafter gerichtlich durchzusetzen und hieraus dann die Vollstreckung u.a. in die Gesellschafteranteile zu betreiben.

Zu beachten ist, dass sich die vorgenannten Maßnahmen nach dem Recht richten, dass in dem Gesellschaftervertrag vereinbart wurden oder am Hauptsitz der Gesellschaft Anwendung finden. Insoweit ist es sicherlich sinnvoll einen Rechtsanwalt am Sitz der Gesellschaft für die Verfolgung der Ansprüche der Gesellschafter gegen den zahlungsunwilligen Gesellschafter zu Rate zu ziehen oder sich an die Servicegesellschaft zu wenden, die die Einrichtung der Limited für Sie organisiert hat.

Ich hoffe Ihnen einen ersten hilfreichen Überblick verschafft zu haben. Im Rahmen der Nachfragefunktion stehe ich Ihnen bei Unklarheiten oder Nachfragen gerne zur Verfügung.

Mit besten Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 03.12.2009 | 15:14

Vielen Dank für Ihre Ausführungen, die sehr hilfreich sind.
Zu 4) Die Stammeinlage für diese Anteile (Nennwert) wurde nicht erbracht /bezahlt, genausowenig wie das Agio/Premium und der angefallenen Zinsen.
Zu 5) Die Anteile des betroffenen Gesellschafters werden treuhänderich gehalten
Zu 6) Frist?
Wir sind an einer schnellen Lösung interessiert, da der Treugeber dieser Anteile die Forderungen nicht zahlen kann und ein weiterer Verbleib des Treugebers daher nicht forciert bzw. eingeklagt werden muß. Gesellschafterbeschlüsse dazu könne sowieso mit über 75% getroffen werden.
Wie geht es daher für die Gesellschaft am Schnellsten, wenn die Anteile der Treunehmer oder andere Gesellschafter auch übernehmen könnten und das positive Mitwirken des Treugebers nicht zu erwarten ist?
Danke vorab

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 04.12.2009 | 17:41

Sehr geehrter Ratsuchender,

da die Mitwirkung des Treuhänders nicht zu erwarten ist, ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung (extraordinary general meeting - EGM) abzuhandeln. Hierbei ist ein zu beschließender Tagesordnungspunkt dann der Ausschluss des Gesellschafters aufgrund der abschließenden Weigerung der Zahlung der Einlage Agio und Zinsen und somit eine Verletzung seiner Haupflicht aus dem Gesellschaftervertrag. Weiterhin ist die Einziehung des Gesellschafteranteils zur Limited zu beschließen. Weiterhin kann die Ausgabe der eingezogenen Gesellschafteranteil an andere Gesellschafter beschlossen werden.

Die EGM ist durch den Direktor oder alternativ durch die Gesellschafter, mindestens 10 % des Kapitals, einzuberufen.

Zur Gesellschafterversammlungen sind die Gesellschafter zu laden (notice). Die Ladungsfrist muss mindestens 14 Tage betragen. In der Gesellschafterversammlung sind die Beschlüsse (resolutions bei einer extraordinary resolution mit qualifizierter Mehrheiten 75 % zu fassen.

Über Gesellschafterversammlungen sind Protokolle (minutes of meetings) zu führen. Diese sind durch den Chairman des Boards zu unterschreiben. Dieser Beschluss auf Ausschluss des Gesellschafters und Einziehung der Gesellschafteranteile ggfs. Ausgabe an andere Gesellschafter sind dann dem Gesellschaftsregister binnen 14 Tagen mitzuteilen.

Für England und Wales besteht ein einheitliches Gesellschaftsregister, das Companies House mit Hauptsitz in Cardiff und einer Außenstelle in London.
Soweit erforderlich können Sie sich entsprechende Formulare für die Änderung der Gesellschafterliste auf der Internetseite des Companies House besorgen.

Insoweit sollte ab der Einladung für eine außerordentliche Gesellschafterversammlung bis zur Eintragung in das Gesellschafterregister maximal vier Wochen vergehen, so dass der Gesellschafter innerhalb dieser Zeit aus der Limited ausscheiden würde und die Anteil durch die Limited eingezogen und ggfs wieder neu ausgegeben werden.

Ich hoffe ich konnte Ihnen mit der Antwort auf Ihre Nachfrage abschließend helfen.

Viel Erfolg und beste Grüße



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