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Kündigung OHG


25.06.2007 14:07 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Elmar Dolscius



Guten Tag,
ich bin seit 04/05 Mitinhaberin einer Fitnessanlage. Meine Partnerin und ich haben damals eine OHG(50/50)gegründet. Aus verschiedenen Gründen möchte ich nun meine Tätigkeit aufgeben. U. a. erledigt meine Partnerin die ihr erteilten Aufgaben nicht, wie z. B. fordert sie offen stehende Beiträge nicht ein. Weiterhin michen sich ihre Eltern und der Ehemann immer wieder in das Geschäft ein, was ein friedliches Zusammenarbeiten nicht immer zuläßt. Es gibt noch so viele weitere Gründe warum ich meinen Traum aufgeben möchte/muß.
Laut unserem OHG-Vertrag ist eine Kündigung mit 6 monatiger Frist zum 31.12. möglich.
Da eine OHG ja nur mit mind. 2 Personen geführt werden kann, weiß ich nicht ob meine Partnerin als Einzelunternehmen weitermachen würde.
Ich habe bereits schon mehrmals darauf hingewiesen, daß ich aufhören möchte, glaube aber das meine Partnerin dies nicht realisiert.
Ich möchte einfach nur einen groben Ablauf wissen, wie sich meine Kündigung äußern würde. Speziell die finanzielle Seite.
Hier in der Stadt kann ich zu keinem Anwalt gehen, da die meisten mit dem Vater meiner Partnerin befreundet sind.

Bitte teilen Sie mir mit, welches Honorar angemessen ist und wie der Ablauf des Ausscheidens aussieht.

Vielen Dank

*Claudia VanArsdall*
Sehr geehrte Ratsuchende,

gerne beantworte ich Ihre Frage summarisch auf der Basis der mitgeteilten Informationen.

Wie Sie schon selbst erkannt haben, würde Ihr Ausscheiden aus der OHG in Form einer Kündigung mit einer Frist von 6 Monaten statt finden.

Die Besonderheit in Ihrem Fall ist die Tatsache, dass es nur zwei Gesellschafter gibt. Im Normalfall würde beim Auscheiden eines Gesellschafters eine sog. Auseinandersetzungsbilanz erstellt werden. In einem Gesellschaftsvertrag würde die Klausel hierzu ungefähr wie folgt lauten:


In den Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters ist eine Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen. Aufzunehmen in diese Bilanz sind alle Vermögensgegenstände (Aktiva und Passiva) mit ihrem Zeitwert. Das sich danach ergebende Abfindungsguthaben ist mit Erstellung der Bilanz fällig und ... zu zahlen.

Ergibt die Auseinandersetzungsbilanz ein negatives Kapitalkonto des ausscheidenden Gesellschafters, ist er verpflichtet, dieses auszugleichen.


In Ihrem Fall hätte jedoch Ihr Ausscheiden ein Erlöschen der OHG zur Folge (sog. Konfusion , wenn von den zwei Gesellschaftern nur noch einer übrig bleibt). Das Vermögen der Gesellschaft geht in diesem Fall auf den übrigbleibenden Einzelkaufmann im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über. Unternehmensträger wäre dann statt der Gesellschaft nunmehr der verbleibende Gesellschafter als Einzelkaufmann.

Statt der oben angeführten Auseinandersetzungsbilanz (bzw. der Abwicklung, sofern die OHG ganz aufgelöst werden soll zB bei einem entsprechenden Gesellschafterbeschluss) hätten Sie einen Abfindungsanspruch. Dieser richtet sich jedoch im Ergebnis nach den oben beschriebenen Reglen der Auseinandersetzungsbilanz.

Der Ablauf müsste sich also wie folgt gestalten:

1. Sie müssten Ihre Kündigung aussprechen.
2. Sie müssten mit Ihrer Partnerin klären, ob diese als Einzelkaufmann weitermachen möchte oder ob die OHG abgewickelt werden soll.
3. Im Falle der Abwicklung müsste eine Bilanz aufgestellt werden über das Vermögen, nach der sich die Abwicklung richten würde.
4. Im Falle einer Fortführung müsste auch eine Bilanz aufgestellt werden, nach der sich Ihre Abfindung richtet.

Das Honorar kann an dieser Stelle nicht bestimmt werden, da hierzu Kenntnis des Wertes der Gesellschaft nötig wäre sowie eine Übersicht über den zu erwartenden Zeitaufwand. Hierfür müssten Sie in jedem Fall einen Anwalt aufsuchen, der Einsicht in alle relevanten Unterlagen erhält.

Ich hoffe, ich konnte Ihnen mit meiner Antwort eine erste rechtliche Orientierung geben und wünsche Ihnen viel Erfolg in der Angelegenheit.

Mit freundlichen Grüßen

Elmar Dolscius
Rechtsanwalt
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