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Kaufvertrag GmbH

16.11.2006 20:32 |
Preis: ***,00 € |

Vertragsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Robert Weber


Hallo,

zusammen mit meinem Steuerberater und einem Anwalt haben wir einen Kaufvertrag für eine GmbH aufgesetzt, deren Anteile ich zum 01.01.2007 kaufen möchte. Hierin wurde festgehalten und auch mit dem Verkäufer so vereinbart, dass ich die Forderungen und Verbindlichkeiten, die bis zum 31.12.2006 anfallen, nicht mit übernehmen werde. Nun hat uns der Steuerberater des Verkäufers mitgeteilt, dass dies nicht möglich sei, Forderungen und Verbindlichkeiten müssen mit übernommen werden. Ich zitiere: "Im vorliegenden Fall handelt es sich um den Verkauf an Anteilen an einer GmbH. Diese GmbH-Anteile sollen zum 01.01.07 verkauft werden. Da es sich hier um einen Anteilsverkauf handelt, ist beispielsweise für den Hinweis, dass die betrieblichen Forderungen nicht mit veräußert werden, kein Platz."

Hat der Steuerberater recht und ich muss definitiv die Forderungen und Verbindlichkeiten der GmbH mit übernehmen?

Bitte um eine schnelle Antwort. Vielen Dank.

Mfg.

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Sehr geehrte Ratsuchende,

leider kann ich ohne detaillierte Kenntnis des Kaufvertrages keine definitive Antwort geben.

Grundsätzlich können Sie eine GmbH kaufen, ohne die Forderungen und Verbindlichkeiten übernehmen zu müssen. Dies setzt jedoch voraus, daß Sie die Forderungen an der Verkäufer abtreten und die Verbindlichkeiten von dem Verkäufer übernommen werden (dies wiederum setzt die Zustimmung des Gläubigers der Verbindlichkeiten voraus).

Vielleicht könnten Sie die entsprechende Passage des Kaufvertrages auszugsweise wiedergeben? Wurde der Kaufvertrag bereits wirksam geschlossen (Dies ist nur notariell möglich, fand der Notar-Termin bereits statt?)?

Bitte benutzen Sie bei Bedarf die kostenlose Nachfragefunktion.

Mit freundlichen Grüßen,

RA R. Weber

Nachfrage vom Fragesteller 16.11.2006 | 20:48

Vielen Dank für die rasche Antwort.
Nein, der Kaufvertrag wurde noch nicht notariell geschlossen. Es geht im Moment um den Entwurf des Vertrags. Die Passage des Kaufvertrags lautete wie folgt: "Der Verkäufer verkauft hiermit seine in Abschn. 1 bezeichneten Geschäftsanteile an den Verkäufer. Das Gewinnbezugsrecht geht in der Weise auf den Käufer über, dass diesem alle Gewinne zustehen, deren Ausschüttung künftig beschlossen wird. Forderungen und Verbindlichkeiten bis zum 31.12.2006 gehen zu Lasten des Verkäufers. Der Käufer übernimmt diese nicht. Die Bilanzerstellung per 31.12.2006 erfolgt durch den Verkäufer."
Wie gesagt, Käufer und Verkäufer sind sich darüber einig, dass die Forderungen und Verbindlichkeiten nicht übernommen werden sollen. Wie kann eine klare Textformulierung aussehen und was müssten wir bezüglich Zustimmung des Gläubigers der Verbindlichkeiten unternehmen?

Vielen Dank im Voraus.

Mfg.

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 16.11.2006 | 21:14

Sehr geehrte Ratsuchende,

ich verstehe die Passage so, daß Forderungen und Verbindlichkeiten der GmbH gegen den Verkäufer nicht übernommen werden. Über Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Dritten (Lieferanten, Kunden, Banken) sagt dies meines Erachtens nichts aus.

Ich rate sehr dringend an, den gesamten Vertragsentwurf einem Kollegen Ihres Vertrauens zur Überprüfung vorzulegen. Selbstverständlich steht Ihnen meine Kanzlei dazu auch zur Verfügung.

Eine klare Textformulierung sollte die Forderungen und Verbindlichkeiten einzeln auflisten. Bezüglich der Zustimmung der Gläubiger müssen Sie diese Zustimmung einholen.

Gerne steht meine Kanzlei für eine entsprechende weitergehende Beratung zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen,

RA R. Weber


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