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Kauf eines Unternehmens - Kaufpreis

20.07.2008 23:34 |
Preis: ***,00 € |

Vertragsrecht


Beantwortet von


Ich habe im Jahre 2003 Anteile an einem Ingenieurbüro (GbR) erworben, mit Wirkung zum 1.10.2003. Der Kaufvertrag wurde am 1.7.2003 unterzeichnet.

Der Kaufpreis wurde seinerzeit aufgrund der Bilanzen der Jahre 2001 und 2002 festgelegt.

Im Januar 2004 wurde dann eine Zwischenbilanz zum 30.09.2003 sowie die Gesamtbilanz für das Jahr 2003 erstellt. Dabei stellte sich heraus, dass zwischenzeitlich die Gewinnsituation des Unternehmens drastisch gesunken war (auf ca. 25% des Gewinns der Jahre 2001 und 2002). Dieser Gewinneinbruch wurde mir vorher nicht mitgeteilt und kam für mich erst nach Eintritt in das Unternehmen zutage.

Aufgrund des freundschaftlichen Verhältnisses zu den anderen Gesellschaftern und einer Erwartung meinerseits dass sich die Lage wieder bessern würde habe ich die Situation zunächst mitgetragen. Die Gewinnsituation hat sich allerdings auch in den Folgejahren nicht wesentlich verbessert.

Da sich meine Gewinnerwartung aufgrund der Bilanzen 2001 und 2002 in keinster Weise erfüllt hat, bin ich der Ansicht dass ich den von mir gekauften Gegenstand so nicht erhalten habe. Zum Stichtag der Wirkung des Vertrages war der Wert des Unternehmens meiner Ansicht nach auf Null gesunken.

Kann ich jetzt eine Rückzahlung des Kaufpreises, zumindest zum Teil auf Basis einer Neubewertung des Unternehmens zum Stand 30.09.2003 durchsetzen?
21.07.2008 | 01:11

Antwort

von


(562)
Mädewalder Weg 34
12621 Berlin
Tel: 030.56702204
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Sehr geehrter Fragesteller,

vorbehaltlich einer ausführlichen Vertragsprüfung beantworte ich Ihre Frage wie folgt.

1.
Soweit vertraglich vereinbart worden ist, das Grundlage für den Kaufpreis die Bilanzen der Jahre 2001 und 2002 sind und diese auch inhaltlich richtig sind, ist der Vertrag mit diesem Inhalt wirksam zustande worden. Da die Bilanz des Jahres 2003 nicht zur Bewertung des Unternehmens und somit zum Kaufpreis herangezogen werden sollte, können Sie daraus keinen vertraglichen Anspruch auf Kaufpreisminderung geltend machen.

2.
Wenn der Verkäufer des Unternehmens die finanzielle Lage im Jahre 2003 kannte, wovon wohl auszugehen ist, und Ihnen dies nicht mitgeteilt hat, könnten Sie den Vertrag wegen arglistiger Täuschung anfechten; § 123 BGB . Eine arglistige Täuschung kann bereits dann vorliegen, wenn Tatsachen nicht offenbart worden sind, bei denen eine Offenbarungspflicht bestand. Allerdings hat die Anfechtung innerhalb eines Jahres zu erfolgen - ab Kenntnis der Täuschung; § 124 BGB . In Ihrem Falle gehe ich, nach Ihrer Schilderung, davon aus, dass diese Anfechtungsfrist bereits verstrichen ist.

3.
Gem. § 313 BGB könnten Sie bei Vorlage einer sogenannten Störung der Geschäftsgrundlage einen Anspruch auf Anpassung des Vertrages oder Rücktritt vom Vertrag haben.
Voraussetzung dafür ist, dass sich Umstände, die zur Grundlage des Vertrags geworden sind, nach Vertragsschluss schwerwiegend verändert haben. Hätten die Parteien diese Veränderung vorausgesehen, hätten sie den Vertrag nicht oder mit anderem Inhalt geschlossen. Eine Anpassung kann dann vorgenommen werden, soweit einem Vertragspartner unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls, insbesondere der vertraglichen oder gesetzlichen Risikoverteilung das Festhalten am unveränderten Vertrag nicht zugemutet werden kann. Einer Veränderung der Umstände steht es gleich, wenn wesentliche Vorstellungen, die zur Grundlage des Vertrags geworden sind, sich als falsch herausstellen.

Die Änderung stufe ich aufgrund Ihrer Schilderung als schwerwiegend ein. Ob diese jedoch erst nach Vertragsschluss eingetreten ist, bedarf einer genaueren Prüfung, die im Rahmen einer Erstberatung nicht geleistet werden kann.

Ihnen müsste darüber hinaus, das Festhalten an dem alten Vertrag nicht zumutbar sein. Grundsätzlich tragen Sie als Erwerber eines Teils des Unternehmens das wirtschaftliche Risiko, dass sich der Gewinn des Unternehmens verändert. Daher ist zu untersuchen, ob der Grund für die Änderung des Gewinns im 'normalen' geschäftlichen Risikobereich liegt oder andere Gründe vorliegen.

Liegen diese Voraussetzungen vor, kommt eine Anpassung des Vertrages dann in Betracht, wenn dem Verkäufer eine Vertragsanpassung zumutbar ist; § 313 Absatz 3 BGB . Ist dies nicht der Fall, haben Sie die Möglichkeit den Rücktritts vom Vertrag zu erklären.

4.
Ich empfehle Ihnen, einen Rechtsanwalt Ihrer Wahl mit der ausführlichen Prüfung Ihrer Ansprüche zu beauftragen. Gerne steht Ihnen unsere Kanzlei dazu zur Verfügung, wobei die von Ihnen hier gezahlte Erstberatungsgebühr angerechnet wird.

Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass diese Plattform eine ausführliche und persönliche Rechtsberatung nicht ersetzen kann,
sondern ausschließlich dazu dient, eine erste überschlägige Einschätzung Ihres Rechtsproblems auf Grundlage der von Ihnen
übermittelten Informationen von einem Rechtsanwalt zu erhalten.
Durch Weglassen oder Hinzufügen weiterer Sachverhaltsangaben Ihrerseits kann die rechtliche Beurteilung anders ausfallen.

Ich hoffe, mit der Beantwortung Ihrer Anfrage, weitergeholfen zu haben.
Für Rückfragen nutzen Sie bitte die Möglichkeit der kostenlosen Nachfrage.
Für eine weiterführende Interessenvertretung stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen

Ingo Bordasch
Rechtsanwalt

Tel.: 030 - 293 646 75
Fax.: 030 - 293 646 76
frag-einen-anwalt@RA-Bordasch.de

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