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Kapitalerhöung bei GmbH - Satzung sieht

| 03.08.2011 18:09 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Ernesto Grueneberg, LL.M.


Guten Tag,
ich habe eine Frage zur Beschlussfassung Kapitalerhöhung bei einer GmbH.

Ich bin Minderheitsgesellschafter mit 25% einer GmbH mit einem Stammkapital von 750.000 EUR (75% hält der andere Gesellschafter). In der Satzung der GmbH ist folgendes festgelegt:

'Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben. Gesellschafterbeschlüsse über Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen können jedoch nur mit voller Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden.'

Frage:
- Was bedeutet 'volle Mehrheit der abgegebenen Stimmen' bei Kapitalerhöhungen in der oben genannten Gesellschafterkonstellation (25%/75%).
- Wie muss die Stimmabgabe erfolgen, dass eine Kapitalerhöhung durchgefüht werden kann. Kann der Mehrheitsgesellschafter dies ohne meinen Willen machen, bzw. habe ich als Minderheitsgesellschafter bei dieser Formulierung ein 'Veto'-recht gegenüber einer etwaigen Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung?

Vielen Dank im Voraus für die Beantwortung!

Sehr geehrter Fragesteller:

vielen Dank für Ihre Anfrage.

Ich möchte anhand des geschilderten Sachverhaltes im Rahmen einer Erstberatung wie folgt beantworten:

Die Regelung in der Satzung halte ich für gesetzeswidrig: Der Beschluss über die Kapitalerhöhung einer GmbH bedarf der 3/4 Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 53 Abs 2 S. 1 Hs. 2 GmbH), also nicht Kapitalmehrheit. Dies stellt ein gesetzliches Mindesterfordernis dar. Gleichgültig, was mit "mit voller Mehrheit" gemeint ist, kann die Mindestmehrheit von 3/4 nicht unterschritten werden.

Dieser Dreiviertelmehrheit ist mit exakt 75% genügt, eine Sperrminorität zur Verhinderung von Satzungsänderungen wird allerdings erst mit Überschreiten der 25%-Marke erreicht (Roth/Altmeppen Rn. 19).

Ohne Einsicht in die gesamte Satzung ist meine Antwort als nicht abschließend zu verstehen.

Ich hoffe, Ihnen eine erste rechtliche Orientierung gegeben zu haben.

Sollten Sie Bedarf an weiterer Beratung haben, können Sie mich gerne kontaktieren.
Mit freundlichen Grüßen.

Nachfrage vom Fragesteller 03.08.2011 | 19:04

Sehr geehrter Herr Rechtsanwalt!
Vielen Dank für die Beantwortung, ich habe jetzt noch eine Nachfrage da meine Frage noch nicht wirklch beantwortet ist oder vielmehr ich mir nicht sicher bin ob ich Ihre Antwort richtig verstanden habe.

Wie in meiner Frage erklärt, würde ich gerne verstehen was ''volle Mehrheit'' in der momentanen Satzung bedeutet - konkret: bedeutet dies mehr oder weniger als 3/4, d.h. habe ich als Minderheitsgesellschafter mit 25% mit dieser Formulierung in der Satzung eine Sperrminorität gegen Kapitalerhöhungen.

Da Sie schreiben dass Sie die momentane Formulierung für ''gesetzeswidrig'' halten, nehme ich an, dass die Formulierung ''volle Mehrheit'' weniger als 3/4 bedeutet.

Könnnen Sie das präzisieren, vielmehr habe ich in Ihre Beantwortung richtig verstanden.

Mit freundlichen Grüssen!

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 03.08.2011 | 19:11


Die Formulierung ist leider zweideutig. Was volle Mehrheit bedeuten soll, muss daher ausgelegt werden.

Ich verstehe volle Mehrheit als weniger als 3/4. Eher Richtung 50% + 1.

Dies darf aber dem Gesetz nach nicht weniger als 3/4 sein.

Ich hoffe, damit die Unklarheit beseitigt zu haben.

Bewertung des Fragestellers 05.08.2011 | 08:51

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