Sehr geehrter Fragesteller:
vielen Dank für Ihre Anfrage.
Ich möchte anhand des geschilderten Sachverhaltes im Rahmen einer Erstberatung wie folgt beantworten:
Die Regelung in der Satzung halte ich für gesetzeswidrig: Der Beschluss über die Kapitalerhöhung einer GmbH bedarf der 3/4 Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 53 Abs 2 S. 1 Hs. 2 GmbH), also nicht Kapitalmehrheit. Dies stellt ein gesetzliches Mindesterfordernis dar. Gleichgültig, was mit "mit voller Mehrheit" gemeint ist, kann die Mindestmehrheit von 3/4 nicht unterschritten werden.
Dieser Dreiviertelmehrheit ist mit exakt 75% genügt, eine Sperrminorität zur Verhinderung von Satzungsänderungen wird allerdings erst mit Überschreiten der 25%-Marke erreicht (Roth/Altmeppen Rn. 19).
Ohne Einsicht in die gesamte Satzung ist meine Antwort als nicht abschließend zu verstehen.
Ich hoffe, Ihnen eine erste rechtliche Orientierung gegeben zu haben.
Sollten Sie Bedarf an weiterer Beratung haben, können Sie mich gerne kontaktieren.
Mit freundlichen Grüßen.
Nachfrage vom Fragesteller
03.08.2011 | 19:04
Sehr geehrter Herr Rechtsanwalt!
Vielen Dank für die Beantwortung, ich habe jetzt noch eine Nachfrage da meine Frage noch nicht wirklch beantwortet ist oder vielmehr ich mir nicht sicher bin ob ich Ihre Antwort richtig verstanden habe.
Wie in meiner Frage erklärt, würde ich gerne verstehen was ''volle Mehrheit'' in der momentanen Satzung bedeutet - konkret: bedeutet dies mehr oder weniger als 3/4, d.h. habe ich als Minderheitsgesellschafter mit 25% mit dieser Formulierung in der Satzung eine Sperrminorität gegen Kapitalerhöhungen.
Da Sie schreiben dass Sie die momentane Formulierung für ''gesetzeswidrig'' halten, nehme ich an, dass die Formulierung ''volle Mehrheit'' weniger als 3/4 bedeutet.
Könnnen Sie das präzisieren, vielmehr habe ich in Ihre Beantwortung richtig verstanden.
Mit freundlichen Grüssen!
Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt
03.08.2011 | 19:11
Die Formulierung ist leider zweideutig. Was volle Mehrheit bedeuten soll, muss daher ausgelegt werden.
Ich verstehe volle Mehrheit als weniger als 3/4. Eher Richtung 50% + 1.
Dies darf aber dem Gesetz nach nicht weniger als 3/4 sein.
Ich hoffe, damit die Unklarheit beseitigt zu haben.
