Willkommen beim Original und Testsieger.
Online seit 2004, mit über 140.000 Fragen & Antworten. 
00.000
Bewertungen
0,0/5,0
Günstige Rechtsberatung für alle.
Anwalt? Mitmachen
1
 
Frage stellen
an unsere erfahrenen Anwälte.
Jetzt auch vertraulich
Frage stellen
einem erfahrenen Anwalt
Jetzt auch vertraulich
2
 
Preis festlegen
Sie bestimmen, wieviel Ihnen die Antwort wert ist.
Preis festlegen
Sie bestimmen die Höhe selbst
3
Antwort in 1 Stunde
Sie erhalten eine rechtssichere
Antwort vom Anwalt.
Antwort in 1 Stunde
Rechtssicher vom Anwalt
Jetzt eine Frage stellen

Haftungsbeschränkung innerhalb der Gbr

17.10.2010 11:18 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


12:45

Unsere 2 Personen Gbr hat vor 2 Jahren einen Rahmenwerkvertrag mit einer AG auf 5 Jahre abgeschlossen.Es werden Einzelwerkverträge durchgeführt.In diesem Rahmenwerkvertrag sind 30 fache Vertragsstrafen des Auftragswerts vereinbart.Welche Möglichkeit gibt es , den zukünftigen Geschäftsbetrieb für die beiden Gesellschafter zu übertragen oder in eine Geschäftsform zu bringen,in der die Haftung der Gesellschafter beschränkt ist ?Bestreht z.b.die Möglichkeit der Aufnahme eines oder 2 neuer Gesellschafter,die die Haftung und den Geschäftsbetrieb übernehmen.

17.10.2010 | 12:12

Antwort

von


(416)
Kurfürstendamm 167-168
10707 Berlin
Tel: 030 577 057 75
Web: http://www.kanzlei-grueneberg.de
E-Mail:
Diesen Anwalt zum Festpreis auswählen Zum Festpreis auswählen

Sehr geehrter Fragesteller:

vielen Dank für Ihre Anfrage.

Ich möchte anhand des geschilderten Sachverhaltes im Rahmen einer Erstberatung wie folgt beantworten:

Wenn Sie die Haftung für die Zukunft (also, nicht betreffend den schon mit der AG geschlossenen Vertrag) ausschließen möchten, käme einen Formwechsel nach § 190 ff. UmwG in Betracht. Dies ist leider für Gesellschaften bürgerlichen Rechts nicht anwendbar.

Sie können in der Alternative durchaus eine neue Gesellschaft gründen, mit der eine Haftungsbeschränkung verbunden ist (GmbH, UG, etc.), nachdem Sie die GbR aufgelöst haben: Dies hätte aber nachteilige Konsequenzen im steuerlichen Bereich (Stichwort: Aufdeckung stiller Reserven).

Sie werden aber m.E. nicht umgehen können, für diesen bestehenden Vertrag nicht haften zu müssen. Dafür wird die Mitwirkung der AG notwendig sein (Verhandlung eines neuen Vertrags nach Gründung eines neuen Rechtsträgers).

Eine Haftungsbeschränkung einzelner Gesellschafter im Außenverhältnis ist bei einer GbR nicht Möglich. Alle Gesellschaften haften unbeschränkt gegenüber Dritten. Daher bleibt nur die o.g. Möglichkeit der Gründung eines neuen Trägers.

Es ist aber daran zu denken, dass wenn die GbR ein Handelsgewerbe betreibt, kraft Gesetzes keine GbR mehr ist, sondern eine OHG. Diese OHG wäre nach Eintragung in das Handelsregister Umwandlungsfähig. Dies löst aber das Problem der Haftung für den bestehenden Vertrag nicht, da das UmwG (§204) Schutz für die Gläubiger bei einer Umwandlung vorsieht (§§ 22,23 UmwG ).


Ohne Durchsicht der relevanten Unterlagen lässt sich die Frage jedoch nicht abschließend beantworten.

Ich rate Ihnen daher zur weitergehenden anwaltlichen Vertretung, angesichts der Komplexität der Angelegenheit für Sie.

Gerne können Sie sich für eine weitere Beauftragung an mich wenden unter info@kanzlei-am-alexanderplatz.de. Ich werde Ihnen dann eine unverbindliche Kostenschätzung zu kommen lassen, wobei ich diese Erstgebühr anrechnen werde.

Mit freundlichen Grüßen


Rechtsanwalt Ernesto Grueneberg, LL.M.
Fachanwalt für Migrationsrecht

Rückfrage vom Fragesteller 17.10.2010 | 12:21

Spielt es keine Rolle ,das es sich um Einzelwerkverträge handelt.Können diese nicht den Rahmenvertrag übernehmen und die Haftung übernehmen wenn wir ausscheiden

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 17.10.2010 | 12:45

Leider ich sehe diese Möglichkeit als nicht gegeben:
Änderungen dürfen in Ihrem Fall immer nur erst unter Mitwirkung der AG erfolgen. Die GbR hat den Rahmenvertrag mit der AG geschlossen und, wenn ich die Sachverhaltsschilderung richtig verstanden habe, sind diese Einzelverträge auch zwischen GbR und AG geschlossen.
Auf jeden Fall jedoch ist die Strafe in Rahmen des Rahmenvertrages vereinbart worden.

Konsequenz der unbeschränkten Haftung einer GbR ist es, dass doch nicht möglich ist, durch nachträgliche einseitige Maßnahme von der Haftung entlassen zu werden.

Mit freundlichen Grüßen

ANTWORT VON

(416)

Kurfürstendamm 167-168
10707 Berlin
Tel: 030 577 057 75
Web: http://www.kanzlei-grueneberg.de
E-Mail:
RECHTSGEBIETE
Familienrecht, Fachanwalt Migrationsrecht
Durchschnittliche Anwaltsbewertungen:
4,7 von 5 Sternen
(basierend auf 90223 Bewertungen)
Aktuelle Bewertungen
4,6/5,0
danke ...
FRAGESTELLER
5,0/5,0
Die Frage und Ergänzungsfrage wurden sachlich und verständlich beantwortet, gute Beratung, danke! ...
FRAGESTELLER
5,0/5,0
- zügig bearbeitete Frage - kompetente Beratung - freundlich ...
FRAGESTELLER