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Haftung für Verbindlichen beim Unternehmensverkauf

| 06.12.2012 23:09 |
Preis: ***,00 € |

Wirtschaftsrecht, Bankrecht, Wettbewerbsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Jan Wilking


Guten Abend,

ich habe eine UG (Unternehmergesellschaft), bin dort Geschäftsführer und habe 100 % Geschäftsanteile.

Im Land X gibt es einen Freund X mit dem wir Geschäfte getätigt haben.
Wir sind jedoch nicht vertraglich aneinander gebunden und sind rechtlich und wirtschaftlich zwei selbständige Unternehmen.

Mein Unternehmen wurde 2010 gegründet.

Das Jahr 2010 und 2011 sind ordentlich abgeschlossen (Bilanz, Jahresabschluss usw.).

In diesem Jahr 2012 gab es ein Projekt namens Oliven.
Der Freund X hat diese Ware beim Lieferanten X bestellt und gekauft und über meine Firma importiert. Ich habe nichts unterschrieben. Erst als die Ware im Hafen in Antwerpen angekommen war fragte er mich, ob er diese über meine Firma importieren dürfe. Ich genehmigte ihm dies mit der Bedingung, dass ich eine Provision erhalte, jedoch mich nicht am eventuellen Verlust beteilige. Er war und ist damit einverstanden.

Der Lieferant X im Land X erhebt nun Anspruch, da die Rechnung noch nicht bezahlt ist. Ein Inkassounternehmen hat mich nun kontaktiert und fordert den Rechnungsbetrag von mir.

Der Freund X hat Interesse am Kauf meines Unternehmens. Hierfür stellte ich ihm jedoch die Bedingung, dass er damit gleichzeitig die volle Haftung für das Projekt (Oliven) übernehmen müsse, welches er organisiert hat.


Meine Fragen:
1. Frage: Kann ich die Haftung für dieses Projekt (Oliven) an den Käufer Freund X übergeben? Er persönlich ist damit einverstanden.

2. Kann ich für dieses Projekt (Oliven) haftbar gemacht werden, auch wenn das Unternehmen an Freund X verkauft ist, da ich ja noch zum Zeitpunkt des Projektes (Oliven) Geschäftsführer und Inhaber war?


Besten Dank!
Eingrenzung vom Fragesteller
07.12.2012 | 15:21

Sehr geehrte Ratsuchende,

gerne beantworte ich Ihre Anfrage unter Berücksichtigung Ihrer Sachverhaltsschilderung und Ihres Einsatzes wie folgt:

zu 1.

Eine UG ist eine GmbH mit geringerem Stammkapital (§ 5a GmbHG) und haftet somit für Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern grundsätzlich nur mit dem Gesellschaftsvermögen, § 13 Absatz 2 GmbHG. Wenn nun Verbindlichkeiten gegenüber der UG entstanden sind, kann sich die UG nicht einseitig dadurch „enthaften", dass ein Dritter für die Verbindlichkeiten eintritt. Dies würde eine Schuldübernahme darstellen, die nur wirksam wäre, wenn die Gläubiger zustimmen und die UG aus der Haftung entlassen. Ob die Haftung für bereits entstandene Verbindlichkeiten also an Freund X übergeben werden kann, hängt davon ab, ob die Gläubiger eine solche Schuldübernahme akzeptieren. Im Innenverhältnis, also direkt zwischen Ihnen und Ihrem Freund X, kann aber natürlich auch ohne Zustimmung der Gläubiger vereinbart werden, dass Ihr Freund Sie von allen Ansprüchen Dritter freistellt, also Ihnen die Verluste bei Erfüllung der Forderungen ersetzt.

Zu 2.

Eine GmbH haftet wie erwähnt grundsätzlich nur mit dem Stammkapital. Der oder die Gesellschafter sind nur verpflichtet, die Stammeinlage zu erbringen und bei der Gesellschaft zu belassen. Diese Pflicht endet aber auch nicht automatisch, wenn Ihr Freund X Ihre gesamten Geschäftsanteile erwirbt, denn insoweit bleibt die Haftung des Veräußerers von der Mithaftung des Erwerbers grundsätzlich unberührt, vgl. § 22 GmbHG.
Dies betrifft aber wie ausgeführt zunächst nur das Gesellschaftsvermögen, nicht aber Ihr Privatvermögen. In Ausnahmefällen kommt aber auch eine Haftung des Geschäftsführers/Gesellschafters mit seinem Privatvermögen in Betracht, wenn ihm eine Pflichtverletzung vorzuwerfen wäre. Weitere Details hierzu finden Sie z.B. unter folgendem Link: http://www.ulm.ihk24.de/recht_und_fair_play/handelsrecht/Rechtsformen/Gesellschaft_mit_beschraenkter_Haftung_(GmbH)/687670/Die_Haftung_von_Geschaeftsfuehrern_und_Gesellschafter_einer_GmbH.html

Ich kann Ihnen abschließend nur anraten, vor dem vorschnellen Ergreifen von eigenen Maßnahmen einen auf das Gesellschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwalt vor Ort zu beauftragen, damit dieser unter Einsichtnahme in alle relevanten Unterlagen eine konkrete Prüfung der rechtlich zulässigen Möglichkeiten vornehmen kann. Insbesondere der geplante "Unternehmensverkauf", sprich der Verkauf der Geschäftsanteile sollte unbedingt ausreichend vertraglich abgesichert werden. Je nach Höhe der geltend gemachten Forderungen wäre ggf. auch eine insolvenzrechtliche Prüfung erforderlich.

Ich hoffe, Ihnen eine erste hilfreiche Orientierung ermöglicht zu haben. Bei Unklarheiten benutzen Sie bitte die kostenfreie Nachfragefunktion.

Bedenken Sie bitte, dass ich Ihnen hier im Rahmen einer Erstberatung ohne Kenntnis aller Umstände keinen abschließenden Rat geben kann. Sofern Sie eine abschließende Beurteilung des Sachverhaltes wünschen, empfehle ich, einen Rechtsanwalt zu kontaktieren und die Sachlage mit diesem bei Einsicht in sämtliche Unterlagen konkret zu erörtern.

Mit freundlichen Grüßen

Bewertung des Fragestellers 08.12.2012 | 10:18

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Stellungnahme vom Anwalt:
FRAGESTELLER 08.12.2012 4,8/5,0
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