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Güterstandregelungen im Gesellschaftsvertrag


24.06.2006 13:03 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Stephan Bartels



1. Wir benötigen für einen GmbH Gesellschaftsvertrag eine Güterstandsklausel. Inhaltlich soll die Klausel alle Gesellschafter verpflichten die Anteile der GmbH aus dem ehelichen Zugewinnausgleich auszuschliessen (modifizierte Zugewinngemeinschaft für die Beendigung der Ehe durch Scheidung keine komplette Gütertrennung es geht nur um die GmbH Anteile). Aktuell sind alle Gesellschafter noch nicht verheiratet. Nach der Eheschließung soll ein Nachweis jährlich erfolgen. Kommt ein Gesellschafter dem nicht nach soll die Entziehung seiner Anteile durch die restlichen Gesellschafter/Gesellschaft möglich sein. Bitte dafür eine fertige Formulierung für den Gesellschaftsvertrag.

2. Kann man durch eine Klausel im Gesellschaftsvertrag für alle Anteile Dauertestamentsvollstreckung (20-30 Jahre) durch den Geschäftsführer der Gesellschafter oder durch die restlichen Gesellschafter gemeinschaftlich anordnen. Ziel ist es im Erbfall das Vermögen (Anteile/Dividenden) entsprechend übergehen zu lassen, jedoch die Entscheidungsgewalt in der Gesellschaft bzw. bei den vorhandenen Gesellschaftern zu halten (ein Auschluß gegen Abfindung ist nicht gewollt). Falls dies erbrechtlich verbindlich möglich ist (entsprechend soll das nicht durch ein eigenes Testament geändert werden können) bitte ich auch hier um eine Formulierung.
Sehr geehrte/r Fragesteller/in,

vielen Dank für Ihre Frage, die ich vor dem Hintergrund Ihres Einsatzes und aufgrund der von Ihnen mitgeteilten Informationen im Rahmen einer Erstberatung wie folgt beantworte:

Formulierungsvorschlag 1:

1. „Die Gesellschafter verpflichten sich gegenseitig für den Fall der Heirat, mit Ihrem zukünftigen Ehegatten eine Vereinbarung dahingehend zu treffen, dass im Falle einer Scheidung deren jeweiliger Gesellschaftsanteil bei der Berechnung des Zugewinns nicht mit berücksichtigt wird. Der Abschluss dieser Vereinbarung ist nach der Hochzeit gegenüber den anderen Gesellschaftern auf deren schriftliches Verlangen durch Vorlage einer Kopie der entsprechenden Vereinbarung nachzuweisen.

2. Kommt der verheiratete Gesellschafter dem Verlangen nach Ziff. 1 nicht innerhalb einer Frist von 2 Wochen nach Zugang der schriftlichen Aufforderung durch die übrigen Gesellschafter nach, so haben diese das Recht, ihn aus der Gesellschaft auszuschließen.

3. Der verheiratete Gesellschafter hat gegenüber den anderen Gesellschaftern alle 12 Monate auf deren schriftliches Verlangen hin schriftlich an Eides statt zu versichern, dass die Vereinbarung nach Ziff. 1 weiterhin besteht. Ziff. 2 gilt entsprechend.

Da mir die übrigen Regelungen des Gesellschaftsvertrages nicht bekannt sind, kann für die Wirksamkeit dieser Klausel naturgemäß keine Haftung übernommen werden.

Die von Ihnen angedachte Anordnung der Testamentsvollstreckung bzgl. der GesAnteils würde einer testamentarischen Verfügung bedürfen. Diese Regelung können die Gesellschafter grds. auch im Gesellschaftsvertrag wie folgt treffen.

"Für den Fall seines Todes ordnet jeder einzelne von uns unwiderruflich an, dass hinsichtlich seines Gesellschaftsanteils die Testamentsvollstreckung angeordnet wird. Zum Testamentsvollstrecker wird/werden der/die jeweils amtierenden Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt. Die Testamentsvollstreckung soll für einen Zeitraum von __ Jahren erfolgen."

Es wird aber ausdrücklich darauf hingewiesen, dass der Testamentsvollstrecker die Interessen der Erben und nicht die eigenen Interessen oder diejenigen der Gesellschaft zu vertreten hat. Er unterliegt diesbzgl. der Kontrolle des zuständigen Nachlassgerichts und haftet gegenüber den Erben für evtl. Pflichtverstöße. Es erscheint daher zweifelhaft, ob eine solche Regelung tatsächlich dem Interesse der Gesellschafter entspricht. Für eine ergänzende Beratung stehe ich Ihnen ggf. gern zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen

S. Bartels
Rechtsanwalt

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