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Gründung einer Tochter unserer jetzigen GmbH

04.09.2014 10:06 |
Preis: ***,00 € |

Generelle Themen


Beantwortet von

Rechtsanwalt Johannes Kromer


Sehr geehrte Damen und Herren, Unsere GmbH gliedert einen Geschä#ftszweig aus. und möchte hierzu ein Tochterunternehmen gründen. Muss hier auch die Stammeinlage von 25000 Euro erbracht werden?

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Praktisch lässt sich diese Frage nur unter Berücksichtigung des genauen Vorgehens beantworten.

Richtig ist, dass eine GmbH zumindest über ein Stammkapital in Höhe von EUR 25.000 verfügen muss (§ 5 Abs. 1 GmbHG)

Bei einer Bargründung der Tochter-GmbH, kann die GmbH jedoch bereits gegründet und im Handelsregister eingetragen werden, wenn auf jeden Geschäftsanteil zumindest ein Viertel des Nennbetrags und insgesamt zumindest die Hälfte des Mindeststammkapitals von EUR 25.000 erreicht, § 7 Abs. 2 GmbHG.

In Betracht kommt jedoch auch eine Sachgründung. Die bestehende Muttergesellschaft bringt einen Teil des Geschäftsbetriebs als Gegenleistung für die Anteile ein. In diesem Fall ist gegenüber dem Handelsregister jedoch nachzuweisen, dass der Wert der Sacheinlage (= dem Geschäftsbetrieb) dem Nennbetrag der Geschäftsanteile entspricht.

In Betracht kommt auch eine Ausgliederung zur Neugründung nach § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG. Dies ist ähnlich wie die Sachgründung zu behandeln, allerdings könnte die Übertragung des Teilbereichs einfacher von statten gehen, da es im Umwandlungsgesetz eine sogenannte Gesamtrechtsnachfolge gibt. Das bedeutet, dass der Teilbereich „automatisch" übergeht, während bei einer Übertragung außerhalb des Umwandlungsgesetzes rechtlich jeder einzelne Gegenstand und Vertrag auf die neue GmbH übertragen werden muss. Bei Verträgen hat dies den Nachteil, dass hierzu die Zustimmung des Vertragspartners einzuholen ist.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 04.09.2014 | 12:57

Sehr geehrter Herr Rechtsanwalt Kromer, vielen Dank für Ihre Ausführungen. In diesem Fall kommt für den angedachten Geschäftszweig die Sachgründung in Frage. Die bestehende GmbH ist tätig im Bereich Fahrzeughandel und KFZ Meisterwerkstatt. Die Tochter soll sich ausschließlich mit KFZ Gutachten/Unfallbewertung beschäftigen. Wie weiswe ich bei einer Sachgründung nach das zum Beispiel der vorhandene Kundenstamm der Tochter zur Verfügung gestellt wird. Muss da der Steuerberater ein Schriftstück fertigen? Muss die Tochter auch das GmbH tragen? Die jetzige Firma firmiert .....Concept GmbH und die Tochter soll anders heissen: KFZ Sachverständigenbüro Schleswig Holstein - muss da auch das GmbH hinter gesetzt werden? Ich bedanke mich für Ihre Ausführungen.

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 04.09.2014 | 13:47

Bitte beachten Sie, dass die Fragen nach einer Sachgründung bei weitem über die Ursprungsfrage hinausgehen. Gerne stehe ich Ihnen bei gesonderter Beauftragung hierbei zur Verfügung. Daher nur in der gebotenen Kürze ein erster Überblick:

Der Nachweis der Werthaltigkeit der Sacheinlage kann auf unterschiedliche Weise nachgewiesen werden. Eine besondere Nachweisform ist nicht vorgeschrieben. Letztendlich geht es darum, das Handelsregister zu überzeugen. Um in Ihrer Branche zu bleiben: werden beispielsweise Maschinen/Werkstattzubehör übertragen, für das einen Marktwert besteht, dann ist für das Handelsregister der Wert der Sacheinlage relativ einfach ersichtlich. Geht es um weniger klare Fälle, wie die Übertragung eines Geschäftsbetriebs, bedarf es dagegen in der Regel betriebswirtschaftlicher Auswertungen. Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer können hier eine Werthaltigkeitsbescheinigung ausstellen.

Zu Ihrer weiteren Frage: wenn die Tochtergesellschaft als GmbH ausgestaltet ist, muss diese auch den Rechtsformzusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine allgemein verständliche Abkürzung, wie „GmbH", siehe § 4 GmbHG.

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