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Good Will bei Ausscheiden eines Gesellschafters

| 29.04.2013 18:18 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Sehr geehrte Damen und Herren,

ich erbitte eine Einschätzung zu folgendem Sachverhalt:

Drei selbständige Zahnärzte begründen per Gesellschaftervertrag eine Berufsausübungsgemenschaft im Sinne des § 85 Abs. 4 b SGB-V.

Die Praxiseinrichtung steht im Eigentum des Gesellschafter 1, Gesellschafter 2 und 3 sind "nicht verpflichtet, eine Kapitaleinlage zu leisten" - und haben dies auch nicht getan.

Gesellschafterin 2 scheidet nach ordentlicher Kündigung zum 31.12.2012 aus der Gesellschaft aus. Bezüglich etwaiger Abfindungsregelungen zum Good Will enthält der Praxisvertrag folgende Regelung:

"Gesellschafterin II (...) erhält bei einem Ausscheiden aus der Gesellschaft als ideellen Wertausgleich pro Jahr, beginnend ab dem 1.1.2008 (...), 2.500 Euro ausbezahlt, maximal jedoch 15.000 Euro."

Bzgl. der Arbeitszeiten enthält der Vertrag folgende Regelung:

"Sprechstundenzeiten werden von den Gesellschaftern im gegenseitigen Einvernehmen festgelegt und geändert."

Während des Bestehens der Berufsausübungsgemeinschaft kam es bei Gesellschafterin 2 zu zwei Schwangerschaften mit anschließender Elternzeit, jeweils ca. 10 Monate. Danach wurde die Tätigkeit im gegenseitigem Einvernehmen langsam mit zunächst 3 Tagen pro Woche wieder aufgenommen.

Auf welcher Grundlage erfolgt bei diesem Sachverhalt die Berechnung des Good Wills?

1. Erfolgt eine strikte Orientierung am Vertragstext - d.h. für jedes Jahr ab 2008 werden 2.500 Euro veranschlagt?

2. Führen die Elternzeiten zu einer Reduktion des Abfindungsanspruchs?

3. Muss darüber hinaus auch noch eine Verringerung der Arbeitszeit im Nachgang an die Elternzeit einkalkuliert werden?

Benötigen Sie für eine umfängliche Beantwortung noch weitere Angaben?

Vielen Dank!





Sehr geehrte(r) Fragesteller(in),

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf der Grundlage der von Ihnen gemachten Angaben und Ihres Einsatzes wie folgt beantworte.

Wie Ihnen sicherlich bekannt ist, basiert die Höhe des Goodwill, also des immateriellen Praxiswertes, auf verschiedenen Faktoren wie dem Patientenstamm, der Lage der Praxis, dem Ruf der Ärzte und auch der Qualifikation des Personals. Für die Berechnung des immateriellen Wertes stehen verschiedene Methoden zur Verfügung, wie die Ärztekammermethode oder die Umsatz- oder Gewinnmethode, zum Teil auch eine Kombination aus Beidem. Die Berechnung der Höhe des Goodwill hängt daher nicht allein von der Arbeitszeit ab, sondern auch davon, welchen Vorteil der jeweilige Arzt für die Praxis gebracht hat.
Da bei Ihnen eine grundsätzliche vertragliche Regelung besteht, berechnet sich der Goodwill nach dieser individuellen Vereinbarung. Das heißt, dass Ihnen mindestens 2.500,00 € als ideeller Wertausgleich pro Jahr ab 2008 zustehen. Da vertraglich jedoch ein Spielraum bis 15.000,00 € festgelegt wurde, müsste auch in Ihrem Fall individuell geprüft werden, ob Ihnen nicht sogar ein höherer Anspruch zustünde.
Die von Ihnen aufgeführte Regelungen besagen nichts über ein Vorgehen bei der Elternzeit eines Gesellschafters. Ich gehe aufgrund Ihrer Angaben davon aus, dass sich auch in den weiteren Regelungen des Gesellschaftsvertrages nichts explizites finden wird. Die vertraglichen Regelungen sind daher auszulegen. Im Allgemeinen wird bei mangelnden Regelungen zu Schwangerschaft und anschließender Elternzeit in den Gesellschaftsverträgen auf die Krankheitsregelungen zurückgegriffen und diese entsprechend angewendet. Es wäre daher hilfreich, wenn Sie diese noch mitteilen würden, gern auch per mail an meine Kanzlei, damit Ihnen die Nachfragemöglichkeit nicht verloren geht. Grundsätzlich gehe ich davon aus, dass sich auch dort eine Vertretungsregelung im gegenseitigen Einvernehmen finden wird, wie es auch für die Arbeitszeiten an sich geregelt ist. Für Arbeitnehmer haben die Arbeitsgerichte entschieden, dass die mit der Elternzeit verbundene Reduzierung des Verdienstes keinen Einfluss auf die Höhe der Abfindung hat, sondern das ursprüngliche Gehalt heranzuziehen ist. Auch auf eine Abfindung unter Gesellschaftern lässt sich dies grundsätzlich übertragen. Ich gehe davon aus, dass Sie auch in der Elternzeit weiterhin als Ärztin auf dem Praxisschild aufgeführt waren und Ihre Patienten von einem Ihrer Kollegen betreut wurden. Damit hat die Praxis weiterhin durch Sie profitiert und keine Patienten verloren. Ich sehe deshalb keinen Anlass dafür, dass die Elternzeit Ihren Anspruch reduzieren sollte.
Je nach der gewählten Bewertungsmethode ist jedoch davon auszugehen, dass die von Ihnen erbrachten Umsätze, zumindest in den Jahren der Elternzeit und der Reduzierung der Arbeitszeit, deutlich unter denen Ihrer Kollegen liegen werden, so dass dies grundsätzlich mit einzubeziehen ist und in diesem Sinne Ihren Anspruch inzident doch reduzieren wird, wenn auch nicht unter die 2.500,00 €.

Ich hoffe Ihnen damit Ihre Fragen – soweit im Rahmen dieses Portals möglich- beantwortet zu haben. Sollten Sie eine weitergehende Rechtsberatung in dieser Sache wünschen, stehe ich Ihnen unter Anrechnung des hier gezahlten Betrages gern zur Verfügung.

Bei Rückfragen nutzen Sie gern die kostenlose Nachfragemöglichkeit.

Abschließend möchte ich Sie noch darauf hinweisen, dass die Beantwortung Ihrer Frage ausschließlich auf Grundlage Ihrer Schilderung erfolgt. Die Antwort dient lediglich einer ersten rechtlichen Einschätzung, die eine persönliche und ausführliche Beratung durch einen Rechtsanwalt vor Ort in einem Mandantengespräch in den seltensten Fällen ersetzen kann. Das Weglassen oder Hinzufügen weiterer Sachverhaltsangaben kann möglicherweise zu einer anderen rechtlichen Beurteilung führen. Eine endgültige Einschätzung der Rechtslage ist nur nach umfassender Sachverhaltsermittlung – am Besten nach Vorlage aller für die Beurteilung notwendigen Unterlagen – möglich.

Über eine positive Bewertung würde ich mich freuen.

Mit freundlichen Grüßen


Bewertung des Fragestellers 29.04.2013 | 20:15

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