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GmbH/Ltd. als Gesellschafter


23.07.2007 22:37 |
Preis: ***,00 € |

Wirtschaftsrecht, Bankrecht, Wettbewerbsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Elmar Dolscius



Guten Tag,
gemeinsam mit einem Geschäftspartner möchte ich eine GmbH gründen, in der wir jeweils 50% als gleichberechtigte Gesellschafter halten werden. Mein Partner möchte eine andere bestehende (und aktive) GmbH als Gesellschafter eintragen, ich hingegen solle als natürliche Person teilhaben.
Dazu meine Fragen:
1) Welche Vor- bzw. Nachteile hat dieses für unsere (neue) Gesellschaft bzw. für mich als Teilhaber.
2) Wie verändert sich die Sachlage, wenn ich eine Ltd. statt meiner Person eingetragen würde.
Vielen Dank für Ihre Mühe.

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Sehr geehrter Ratsuchender,

gerne beantworte ich Ihre Frage summarisch auf der Basis der mitgeteilten Informationen. Ich weise darauf hin, dass die Frage nur auf dieser Basis beantwortet werden kann. Weitere, nicht mitgeteilte Informationen können eventuell zu einer anderen Antwort führen.

1. Grundsätzlich kann eine GmbH sowohl aus natürlichen Personen (also Ihnen), wie auch aus juristischen Personen (der aktiven GmbH) bestehen. Für Sie als Gesellschafter hat dies zunächst keine Auswirkungen aus rechtlicher Sicht. Ein Gesellschafter hat erst einmal nur die Aufgabe, seine Einlage zu leisten.

Die Gewinne werden an die Gesellschafter ausgeschüttet. Auch hierbei macht es keinen Unterschied, ob es sich um eine natürliche Person oder eine juristische Person handelt.

Ein gewisser Unterschied besteht in der Haftung der Gesellschafter solange sich die Gesellschaft in der Gründung befindet (also vor Eintragung ins Handelsregister, die sog. GmbH i.G.). Obgleich die Gesellschafter im Normalfall nicht mit ihrem Privatvermögen haften, kann bei einem Haftungsfall vor Eintragung ein Durchgriff auf den Gesellschafter erfolgen. Hierbei wäre die GmbH Ihres Freundes im Vorteil, da sie zunächst nur mit dem Kapital der GmbH haften würde.

Praktische Auswirkungen könnten sich unter Umständen daraus ergeben, dass eine Gesellschaft, bei der ein Gesellschafter aus einer jurstischen Person besteht nicht hanz so felxibel handeln kann, wie dies bei natürlichen Personen der Fall wäre, z.B. Zustimmung aller Gesellschafter der GmbH, in den Fällen, in denen der Geschäftsführer nicht allein entscheiden darf. Dieses Problem kann aber durch die Gestaltung des Gesellschaftsvertrages umgangen werden.

2. Die Eintragung einer Ltd. zieht zwar ein paar Veränderungen nach sich, jedoch keine gravierenden. Die Ltd. ist schneller zu gründen und unterliegt nicht der Vorhaftung, die ich unter Punkt 1. angesprochen habe. Die Haftung der Ltd. im Allgemeinen und im Vergleich zur GmbH ist umstritten und würde den Rahmen dieser Antwort sprengen. Sie können jedoch davon ausgehen, dass sich die Vor- und Nachteile in etwa aufwiegen. Hauptpunkt ist in jedem Fall die schnellere und kostengünstigere Gründung der Ltd.

Die eigentlich gefärdeten Personen sind bei beiden Gesellschaftsformen die Geschäftsführer, nicht die Gesellschafter. Es würde sich für Sie also eher die Frage stellen, wer GF der jeweiligen Gesellschaften werden soll. Auf diese Person (sofern Sie dies selbst sein sollten) muss die größere Aufmerksamkeit gerichtet werden.

Ich muss abschließend darauf hinweisen, dass einerseits aufgrund des Einsatzes, andereseits aufgrund des Umfamges nur auf die wichtigsten Punkte eingegangen werden konnte. Sofern Sie eine umfassende Beratung wünschen (was bei der Gründung einer GmbH in jedem Fall empfehlenswert ist und sich am Ende immer auszahlt), können Sie sich gerne jederzeit an unsere Kanzelei wenden.

Ich hoffe, ich konnte Ihnen mit meiner Antwort eine erste rechtliche Orientierung geben und wünsche Ihnen viel Erfolg in der Angelegenheit.

Mit freundlichen Grüßen

Elmar Dolscius
Rechtsanwalt
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