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GmbH&CoKG-anteil gekauft, ohne Gesellschaftervertrag unterschrieben zu haben!

03.12.2010 00:02 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Dr. Danjel-Philippe Newerla


Sehr geehrte Damen und Herrn,

vor etwa einem Jahr habe ich eine 16%tige Beteiligung an einer seit 2006 bestehenden
GmbH & Co KG per notariellem Kaufvertrag erworben.
Mir wurde dabei keinerlei Gesellschaftervertrag, weder ein gesonderter Vertrag der GmbH oder ein gesonderter Vertrag der KG zur Unterschrift vorgelegt, so das ich davon ausgehen mußte, das solche Verträge nicht existieren. Also das ich lediglich die Regeln des GmbHG und des HGB beachten müsse.

Nun möchte ich meine Anteile an einen dritten verkaufen. Nachträglich wird mir nun mitgeteilt, dass doch solche Verträge bestehen würden und ich meine Anteile den übrigen Gesellschaftern anzubieten hätte.
Muß ich mich nun doch beim Verkauf an diese Verträge, welche ich zu vor nie vor Gesicht bekam, halten?

MfG

Sehr geehrter Ratsuchender,


vielen Dank für Ihre Anfrage .
Diese möchte ich sehr gerne wie folgt beantworten:

Bei der GmbH und Co. KG handelt es sich um eine GmbH mit der Besonderheit, dass der persönlich (eigentlich unbeschränkt) haftende Gesellschafter , also der Komplementär die GmbH ist.

Hierdurch herhält man sehr vereinfacht ausgedrückt bis auf einige Ausnahmen die Vorteile einer Personengesellschaft in Verbindung mit der Haftungsbeschränkung einer GmbH.

Eine GmbH kann nur wirksam entstehen, indem der Gesellschaftsvertrag (die sog. Satzung) bei der Anmeldung dem Registergericht, welches die Gesellschaft ins Handelsregister einträgt , nachweist.

Nach dem Gesetz muss diese notarielle Satzung zudem einige gesetzliche Mindestvoraussetzungen erfüllen.

Ohne Satzung/Gesellschaftsvertrag kann also eine GmbH gar nicht entstehen. Ihre Annahme, dass es keinen Gesellschaftsvertrag gibt, ist somit leider zwangsläufig so nicht richtig.

Sie hätten sich gleich beim Notar oder schon vorher den Gesellschaftsvertrag vorlegen lassen sollen.

Sofern der Gesellschaftsvertrag ein sog. Vorkaufsrecht für Mitgesellschafter vorsieht, ist dieses für Sie leider bindend. Auch sind solche Klauseln in Gesellschaftsverträgen grundsätzlich rechtlich nicht zu beanstanden und bindend.

Sie sollten also Einsicht in den Gesellschaftsvertrag verlangen. Sollte dort tatsächlich ein Vorkaufsrecht beinhaltet sein, so ist dieses für Sie leider grundsätzlich auch bindend.

Ich hoffe Ihnen eine erste rechtliche Orientierung ermöglicht zu haben und wünsche Ihnen viel Erfolg und alles Gute!

Ich möchte Sie gerne noch abschließend auf Folgendes hinweisen:

Die von mir erteilte rechtliche Auskunft basiert ausschließlich auf den von Ihnen zur Verfügung gestellten Sachverhaltsangaben. Bei meiner Antwort handelt es sich lediglich um eine erste rechtliche Einschätzung des Sachverhaltes, die eine vollumfängliche Begutachtung des Sachverhalts nicht ersetzen kann. So kann nämlich durch Hinzufügen oder Weglassen relevanter Informationen eine völlig andere rechtliche Beurteilung die Folge sein.

Ich hoffe, dass Ihnen meine Ausführungen geholfen haben. Sie können natürlich gerne über meine E-Mail-Adresse oder die Nachfrageoption mit mir Verbindung aufnehmen.

Ich wünsche Ihnen noch einen angenehmen Freitagmorgen!

Mit freundlichem Gruß von der Nordseeküste

Dipl.-Jur. Danjel-Philippe Newerla, Rechtsanwalt

Stresemannstr. 46
27570 Bremerhaven
kanzlei.newerla@web.de
Fax.0471/140244



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