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GmbH vorrübergehend 'stillegen'

| 06.02.2018 13:28 |
Preis: 50,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Ruhendstellen einer GmbH

Sehr geehrte Damen und Herren,

mein Anliegen basiert auf einer Antowort vom Rechtsanwalt Pieperjohanns :
"Ruhen lassen
Sie können den Geschäftsbetrieb der GmbH durchaus einstellen und die GmbH bis auf einen bloßen leeren Mantel reduzieren. Ein echtes Ruhenlassen, wie im englischen Recht der Limited gibt es hingegen nicht. Sie müssen also den Geschäftsbetrieb solange aufrechterhalten, bis alle Gläubiger bezahlt sind und können dann den Zweck der Gesellschaft auf "Verwaltung eigenen Vermögens" ändern.

Es bleibt leider trotz eingestelltem Geschäftsbetrieb bei den steuerlichen und bilanziellen Verpflichtungen. Sie müssen also in dem Umfang weiterhin Steuererklärungen abgeben und Bilanzen erstellen, wie der Betrieb es erfordert. Wer keine Umsätze macht und keine ausgaben tätigt, kann eine 0,00 €-USt.Erklärung abgeben. Abgeben muss er sie trotzdem. Wer keine Arbeitnehmer mehr hat, braucht natürlich keine LStE mehr machen. Eine rein faktische Stillegung führt also durchaus zu einer Reduzierung der Verpflichtungen.

Sie können den Sitz der GmbH jeerzeit verlegen. Das erfordert allerdings einen Gesellschafterbeschluss und dessen Anmeldung beim Handelsregister durch einen Notar. Rein privatschriftlich geht das leider nicht.

Ebenso ist ein "Ruhendmelden" gegenüber dem Handelsregister nicht möglich oder auch nur vorgesehen. Dem Register ist es egal, ob die GmbH einen Geschäftsbetrieb hat oder nicht. Sie muss nur ihren Verpflichtungen nachkommen."

Mein Notar kennt dieses Verfahren leider nicht und weiß nicht wie er vorgehen soll.
Es geht um eine GmbH, die für ein bestimmtes Projekt, das im Endeffekt nie zustanden gekommen ist, gegründet wurde. Also gab es kaum Ausgaben (bis auf Kontoführungsgebühren und einmalige Notarkosten) und keine Einnahmen. Ich möchte die GmbH nicht komplett liquidieren, weil sich in den nächsten Jahren neue Projekte ergeben könnten. Ich möchte die GmbH nur "stillegen" bzw. ausser Betrieb melden. Was muss mein Notar beachten und einreichen? Könnte ich die Firma nach der "Stillegung" auch beim Gewerbeamt abmelden?

Mit Freundlichen Grüßen,

HC

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Die Antwort des Kollegen ist korrekt. Ein Ruhen stellen der GmbH mit der Folge, dass keine laufenden Kosten mehr anfallen ist nicht möglich.

Es fallen weiterhin die Kosten für die IHK an. Zudem ist die Buchhaltung zu führen und die Jahresabschlüsse zu erstellen und zu veröffentlichen. Sicherlich können einige Steuererklärung erspart werden, wenn keine Mitarbeiter mehr beschäftigt werden.

2. Eine Mitwirkung des Notars erachte ich als nicht erforderlich, wenn Sie die GmbH nicht liquidieren oder verkaufen möchten.

Ein Stilllegen kommt einer Liquidation gleich, die aber zur Löschung der Gesellschaft führt. Ein Aufleben der Gesellschafter nach erfolgter Löschung im Handelsregister ist daher nicht möglich.

3. Möglich wäre daher entweder eine Liquidation, so dass diese Gesellschaft gelöscht wird und Sie im Bedarfsfalle wieder eine neue Gesellschaft gründen.

Alternativ bestünde auch die Möglichkeit die Gesellschaft als Mantel zu veräußern und hier ebenfalls im Bedarfsfalle eine neue Gesellschaft zu gründen.

Die Anmeldung einer Ruhendstellung oder Stilllegung an das Handelsregister ist daher nicht möglich.

4. Soweit für Sie eine Veräußerung der Gesellschafteranteile in Betracht kommt, kann ich Sie hier bei der Suche nach einem Käufer gerne unterstützen.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 06.02.2018 | 16:16

Sehr geehrter Herr Schröter,

was bedeutet dann "Sie können den Geschäftsbetrieb der GmbH durchaus einstellen und die GmbH bis auf einen bloßen leeren Mantel reduzieren"? Wie funktioniert das? Wo melde ich das bzw. welche Schritte muss ich dafür einleiten und kann ich danach (Einstellung des Geschäftsbetriebs) die GmbH beim Gewerbeamt abmelden (sehr wichtig)? Bilanzen, Buchhaltung, Mietzahlungen und Zahlungen an die IHK werden fortgeführt. Mitarbeiter gab es nie. Es geht mir nur um eine Art offizielle Abmeldung und ob diese überhaupt Möglich ist. Auch wenn diese Abmeldung/"Stilllegung"/Einstellung des Geschäftsbetriebs nur in einem gewissen Rahmen möglich ist möchte ich wissen wie ich das in irgendeiner Art und Form darstellen/durchführen kann. Vielleicht den Geschäftsführer (mich selbst) kündigen? Und wenn ich den Geschäftsführer kündigen müsste, gibt es darüber hinaus weitere Schritte zu beachten um die Abmeldung/"Stilllegung"/Einstellung des Geschäftsbetriebs (jenachdem was wirklich zutrifft/möglich ist) als offiziell/erledigt zu melden/anzusehen?

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 07.02.2018 | 12:43

Vielen Dank für die Rückmeldung.

Ein Einstellen des Geschäftsbetriebes bedeutet nicht, dass die Gesellschafter nicht mehr existiert und hat auch nicht die Verpflichtung zur Abmeldung des Gewerbes zur Folge.

Solange die Gesellschafter besteht und im Handelsregister eingetragen, besteht ein Gewerbe Kraft Gesetzt, so dass keine Gewerbeabmeldung zu erfolgen hat.

Die einzuleitenden Maßnahmen zur Einstellung des Geschäftsbetriebes können daher von Ihnen veranlasst werden. Dies sind im wesentlich die Reduzierung von Kosten.

- Aufhebung des Dienstvertrages mit dem Geschäftsführer oder Regelung, dass bis auf weiteres keine Vergütung gezahlt wird.
- Mitteilung an das Finanzamt, dass aktuell keine Umsätze erzielt werden, so dass die Steuererklärung nur noch jährlich erfolgen bzw. teilweise wegfallen.
Mitteilung an die IHK, so dass nur noch der Mindestbeitrag gezahlt wird.
- ggfs. Sitzverlegung an Ihren Wohnort, um Kommunikationskosten zu sparen.
- Kündigung von Haftpflichtversicherungen, wenn vorhanden.

Das Einstellen des Geschäftsbetriebes hat nicht zur Folge, dass Sie das Gewerbe abmelden müssen oder einen Antrag an das Handelsregister vornehmen müssen.

Ich hoffe ich konnte Ihnen weiterhelfen und stehe Ihnen gerne weiterhin zur Verfügung.

Mit besten Grüßen

Marcus Schröter
Rechtsanwalt

Ergänzung vom Anwalt 07.02.2018 | 15:39

Sehr geehrter Fragesteller,

vielen Dank für Ihre Email, die ich nachfolgend beantworten möchte.

Die GmbH ist nach § 2 HGB ein gewerbliches Unternehmen und gilt kraft Gesetzt als Handelsgewerbe da diese in das Handelsregister eingetragen ist.

Wenn Sie nun eine Gewerbeabmeldung vornehmen, sendet das Gewerbeamt eine automatische Mitteilung an das Handelsregister.

Von dem Handelsregister werden Sie dann aufgefordert, hierzu Stellung zu nehmen und die Liquidation/Löschung der Gesellschaft anzuzeigen.

Es gibt sicherlich Rechtspfleger, die eine GmbH auch ohne Gewerbeeintrag fortbestehenden lassen. Korrekterweise führt aber die Gewerbeabmeldung dazu, dass das Handelsregister Sie zur Liquidation/Löschung auffordert.

Mit besten Grüßen

Marcus Schröter
Rechtsanwalt

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Bewertung des Fragestellers 11.02.2018 | 12:16

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