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GmbH verschuldet kaufen

10.10.2015 21:04 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


Zusammenfassung:

Mantelkauf, Keine Geltendmachung des Verlustvortrages. Erfordernis des Nachweises des Stammkapitals.

Ich habe im Moment ein Einzelhandelsuntenehmen und betreibe Importgeschäfte, und würde gerne , eine GmbH gründen um die Haftung zu beschränken. Ein Bekannter von mir hat eine GmbH, welche er nicht mehr betreibt, diese könnte ich sehr günstig übernehmen. Anfangs wurde mir gesagt, das keine Schulden auf der GmbH wären. Jetzt wurde mir im nachhinein gesagt das sie doch mit 25000,- Euro verschuldet ist. Welchen Nachteil habe ich, wenn ich eine verschuldete Gmbh kaufen würde? Es wurde mir gesagt, das man es Steuerlich absetzen könnte und es keinerlei Problem darstellt und wie sichere ich mich gegen Risiko vertraglich ab.

10.10.2015 | 22:58

Antwort

von


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Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Nach der Rechtsprechnung des BGH ist ein Mantelkauf einer GmbH wie eine Neugründung anzusehen. Daher ist gegenüber dem Registergericht unter Umständen der Nachweis zu erbringen, dass das Stammkapital der GmbH auch tatsächlich vorhanden ist.

2. Bei einer Übernahme der Gesellschaftsanteile können die Verlustvorträge in der Regel nicht in Anspruch genommen werden. Dies folgt aus § 8 c KStG . Danach gehen bei einer Übertragung von mehr als 50 % der Gesellschaftsanteile die Verlustvorträge verloren.

3. Aufgrund der vorhandenen Verbindlichkeiten und dem allgemeinen Risiko weitere Verbindlichkeiten, sollten Sie daher eine Neugründung in Erwägung ziehen. Dies kann auch einer Unternehmergesellschaft sein, die anfänglich nur einen geringen Eigenkapitalersatz erfordert.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen


Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA

Rückfrage vom Fragesteller 10.10.2015 | 23:33

Bedeutet das, das ich bei einer Übernahme, nicht die Schulden übernehme, wenn es Vertraglich richtig geregelt ist, was würde mich das kosten, wenn Sie mir einen Vertrag, vorbereiten, bzw mir zukommen lassen, was in diesem Vertrag stehen muss, um kein Risiko zu übernehmen. Ich habe einen Warenbestand von ca 25000,- Euro, welchen ich als Kapital in die GmbH fließen lassen wollte.
Mit freundlichen Grüssen,
Jörg Hönel

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 10.10.2015 | 23:38

Vielen Dank für die Rückmeldung.

Sie können bei der Übernahme einer GmbH die Übernahme der Verbindlichkeiten nicht ausschließen. Sie können allenfalls regeln, dass der bisherige Gesellschafter hierfür einzustehen hat. Da die GmbH als solche bestehen bleibt und "nur" der Gesellschafter wechselt, können Sie eine Schuldübernahme nicht ausschließen. Die GmbH bleibt weiterhin in der Verpflichtung gegenüber den Gläubigern. Eine persönliche Haftung als Gesellschafter besteht aber nicht, so dass eine Haftungsauschluss hier nicht erforderlich ist.

Ich hoffe ich konnte Ihnen weiterhelfen.

Mit besten Grüßen

Marcus Schröter
Rechtsanwalt

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