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GmbH ung GbR verkauf

17.10.2016 13:24 |
Preis: ***,00 € |

Vertragsrecht


Beantwortet von


in unter 2 Stunden

Zusammenfassung: Die Wirkung eines (notariellen) Kaufvertrages ist grundsätzlich bindend. Daß eine Partei später merkt, dass eine Regelung im Vertrag negativ für sie ist, ändert daran nichts.

guten tag ich habe eine frage und zwar habe ich von notar keinen vorverkaufsvertrag bekommen ?habe aber den vertrag beim notar unterschrieben am 30.9 16 jetzt habe ich bemerkt das meine schwester §4 gewinnberechtigung,Resteinzahlung eingebracht und zwar heißt es für mich das ich keine anspruch hätte über ausschüttung eines gewinn aus zurückliegender zeit noch nicht beschlossen ist ,steht der auf dem verkaufen teilanteil entfallende gewinnanteil vollständig der käuferin zu dies gilt insbesondere für das laufende geschäftsjahr entfallende gewinn ! was mache ich jetzt mfg
17.10.2016 | 14:14

Antwort

von


(92)
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Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Ihrer Frage entnehme ich, dass Sie einen notariellen Kaufvertrag über Gesellschaftsanteile vor einem Notar unterschrieben haben. Dies haben Sie getan, ohne vorher den Vertrag zur Ansicht zu bekommen. Dies schließe ich aus Ihrer Wortwahl Vorvertrag. Einen Vorvertrag an sich gibt es nämlich nur in extra so vereinbarten Fällen.

Der Verkauf von Geschäftsanteilen eine GmbH muss, der Kaufvertrag über GbR-Anteile kann vor dem Notar gemacht werden. Wenn Sie den Vertrag unterschrieben haben, werden Sie sich grundsätzlich nicht mehr davon lösen können. Steht in dem Vertrag, dass der Käufer (Ihre Schwester?) den Gewinn aus der Vergangenheit für sich verlangen kann, soweit die Auschüttung an Sie noch nicht beschlossen ist, dann haben Sie kein Anrecht auf Auszahlung. Das ist wegen der häufig später im Jahr erstellten Bilanz durchaus üblich und wird deshalb typischerweise beim Kaufpreis berücksichtigt. Der Verkäufer bekommt den noch nicht ausgeschütteten Gewinn als zusätzlichen Wert des Anteils. Das muss aber gerade so zwischen Käufer und Verkäufer ausgehandelt sein.

Sie könnten versuchen, den Notar in Haftung auf Schadensersatz zu nehmen, weil er Ihnen nicht gesagt hat, was für eine Folge die Regelung hat. Dafür müsste der Notar einen Beratungsfehler ge.acht haben. Das GmbH-Gesetz sieht die notarielle Beurkundung für Anteilsverkäufe vor, eben damit der Notar die Parteien über die Folgen des Verkaufs beraten kann. Dazu soll er den Parteien, also auch Ihnen, einen Entwurf vorlegen, bevor unterschrieben wird. Soll aber nicht muss. Das das hier nicht passiert ist, ist also kein hinreichender Grund. Jedenfalls muss der Notar die Urkunde, also den Kaufvertrag, im Unterschriftstermin vorlesen, damit Sie Fragen stellen können. Ich gehe davon aus, dass zumindest das passiert ist. Der Vortrag reicht allerdings auch aus. Wenn Sie im Termin nicht gefragt haben, dann durfte der Notar davon ausgehen, dass Sie alles verstanden haben.

Ein Anspruch gegen den Notar durchzusetzen wird wegen der notwendigen Beweise schwierig. Es sei denn Sie hatten einen, idealerweise unbeteiligten, Zeugen dabei.

Eine Anfechtung Ihrer Erklärung (untechnisch Ihrer Unterschrift) wegen Irrtum, also weil Sie nicht wussten, was die Regelung als logishe Folge hat, funktioniert leider nicht. Der Gesetzgeber glaubt an den mündigen Bürger, der weiß was er sagt oder sich beraten lässt.

Zusammenfassung:
Derzeit kann ich Ihnen also nur eine schlechte Nachricht geben. Verträge sind Verträge und diese sind einzuhalten. Das Verhalten des Notars erscheint auf den ersten Blick korrekt. Sie können nur auf die Freundlichkeit des Käufers hoffen, dass er Ihre Arbeit für den Gewinn entlohnt. Einen Anspruch haben Sie aber gerade nicht.


Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen


Rechtsanwalt Stefan Pieperjohanns

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