Sehr geehrter Fragesteller,
Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:
1. Im Falle einer Insolvenz prüft der Insolvenzverwalter immer, ob das Eigenkapital vollständig eingezahlt wurde. Insoweit sollten Sie nachweisen können, dass Sie das Stammkapital der GmbH zur Verfügung gestellt haben und im Folgenden nicht gleich wieder abgezogen haben. Der Nachweis erfolgt durch einen Kontoauszug.
Soweit die GmbH jetzt weder zahlungsunfähig noch überschuldet ist, besteht bei einer späteren Insolvenz kein Haftungsrisiko als vormaliger Geschäftsführer.
2. Zusicherungen
Der Verkäufer erklärt hiermit nach bestem Wissen und Gewissen, daß bei Unterzeichnung des Vertrages folgende Eigenschaften vom Unternehmen erfüllt sind:
Die Gesellschaft hat alle geschuldeten und fälligen Steuern bezahlt bzw. entsprechende Rückstellungen gebildet. Dem Käufer ist bekannt, dass derzeit eine Steuerprüfung angesetzt wird. Soweit sich aus dieser Steuerprüfung Zahlungspflichten ergeben sollten, trägt diese der Käufer. Der Käufer stellt den Verkäufer von einer Inanspruchnahme aus dieser Steuerprüfung frei.
Gleiches gilt für Zeiträume, die derzeit nicht dem Prüfungszeitraum umfassen.
3. Mit dem Verkauf der GmbH Gesellschaftsanteile und Änderung der Gesellschafterliste im Handelsregister endet die Organschaft. Etwaige Ansprüche gegen die GmbH kann das Finanzamt unter folgenden Voraussetzungen gegenüber Ihnen geltend machen.
- Die GmbH erfüllt entsprechende steuerlichen Verpflichtungen nicht.
- Die Verletzung von steuerlichen Verpflichtungen stammt aus der Zeit in der die Organschaft bestanden hat.
- GGfs. ist der Erlass eines Haftungsbescheides erforderlich.
Sie sollten den Käufer persönlich für den Freistellungsanspruch vertraglich in Anspruch nehmen. Damit haftet neben der GmbH auch der künftige Gesellschafter.
Auch wenn Sie die einzelfirma vor dem Verkauf der GmbH liquidieren oder mit der GmbH veräußern, führt dies im ersten Fall zwar zum Ende der Organschaft. Ihre Haftung als handelnder Geschäftsführer der GmbH, bleibt bestehen. Insoweit entlastet Sie hier lediglich der Freistellungs- und Haftungsanspruch des Käufers.
Wichtig ist hierbei, dass Sie als Geschäftsführer mit Vollzug des Anteilskaufes der GmbH aus dem Handelsregister ausgetragen werden.
Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.
Mit freundlichen Grüßen
