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GmbH Gründung mittels Sachwerten

07.12.2010 00:31 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Sehr geehrte Juristen / innen,

ich habe folgende Frage. Wir (3 Personen) möchten eine GmbH gründen.

Folgende Möglichkeiten sehen wir derzeit:

a)
Wir haben die Möglichkeit, eine Vorrats-GmbH zu gründen, bei der bereits 25.000 Euro eingezahlt wurden und bei Übergabe der GmbH wieder herausgenommen worden sind. Dieser wurde uns als GmbH- Mantel angeboten.

Frage:
-Ist dies legal, bzw. was geschieht, wenn der Fall eintritt und die GmbH Insolvenz beantragen muss? Haftet dann der Geschäftsführer mit den 25.000 Euro? Was würde eine anwaltliche Vertretung bei einer GmbH-Übernahme kosten?

b)
Einer der Gesellschafter hat Domains die mit der Geschäftstätigkeit der GmbH in Verbindung zu bringende Domains. Diese würde er als Gesellschaftsvermögen in die GmbH einbringen. Laut zwei verschiedenen Bewertungsportalen haben diese insgesamt einen Schätzwert von 30.000 Euro.

Fragen:
Ist eine GmbH-Gründung ausschließlich mit Sachwerten möglich?
Können "Gutachten" von Bewertungsportalen wie adresso, etc. als Bewertungsansatz herangezogen werden? Wenn nicht, welcher Gutachter ermittelt den Wert einer Domain? Wird dies gerichtlich geprüft?
Was würde im Falle eine Insolvenz passieren, wenn die geschätzten Werte nicht erlangt werden können?


Eine UG-Gründung kommt wegen des schlechten Rufes für uns nicht in Frage. Wie hoch belaufen sich die Kosten für die Gründung einer GmbH inkl. Gesellschaftsvertrages mit zwei Geschäftsführern?

Danke und viele Grüße!

Sehr geehrte Ratsuchenden,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt beantworte:

a)
Der Verkauf einer sog. Vorratsgesellschaft ist legal und verkürzt i.d.R. die Dauer der Gründung einer GmbH. Hierfür werden dann entsprechende Kosten anfallen. Allerdings entbindet Sie der Kauf eines GmbH Mantels nicht das notwenige Eigenkapital einzubringen. Bei einem Wechsel der Gesellschafter wird das Handelsregister den Nachweis der Einzahlung des Gründungskapitals verlangen.

Eine anwaltliche Vertretung würde sich bei einem Gegenstandwert bei EUR 1.085, bewegen, soweit Sie kein Honorar auf Stundenbasis aushandeln.

b)
Eine GmbH kann auch mit Sachwerten gegründet werden. Zur Vermeidung einer Unterkapitalisierung ist jedoch ein Sachgründungsbericht erforderlich. Hierzu müssen Sie den Verkehrswert der Domains ermitteln, was rechtssicher nur durch ein Gutachten erfolgen kann.

Das Gutachten sollte daher von einem unabhängigen Gutachter stellt werden. Bewertungsportale sind hierzu leider nicht geeignet, bzw. führen dazu, dass die Gesellschafter bei einer Unterkapitalisierung das Eigenkapital aufzufüllen haben.

Eine Überprüfung erfolgt durch das Handelsregister inwieweit ein entsprechendes Gutachten vorliegt. Eine weitere Überprüfung kann dann im Rahmen einer Steuerprüfung erfolgen.

Im Falle einer Insolvenz müsste, bei einer zu hohen Bewertung der Differenzbetrag durch die Gesellschafter je nach ihren Anteilen an die Insolvenzmasse erbracht werden.

c)
Die Gründung einer GmbH bedarf die Hinzuziehung eines Notars. Die Kosten dürften sich bei einem Standardgesellschaftervertrag ohne Geschäftsführerverträge zwischen EUR 500,- und EUR 1.000,- bewegen.

Ich hoffe ich konnte Ihnen einen ersten hilfreichen Überblick verschaffen.

Mit besten Grüßen


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