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GmbH Gesetz

| 04.12.2018 11:16 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Sebastian Scharrer, LL.M., Dipl.-Jur.


Problem einer mittleren GmbH - Hausverwaltung
Gründung durch einen Alleingesellschafter
Gesellschafter erst Personenvertrag tritt ein, Einlage 12.750,00 € und entnimmt sofort wieder die Stammeinlage
Gründer zahlt ein 12.500,00 € und ist Gesellschafter.
Der Gesellsch mit 12.750,00 lässt sich nach 17 Jahren als Gesellschafter mit 51% im HR eintragen ohne
Zustimmung des Gründers. und übernimmt die Geschäfte.
In der Satzung ist vereinbart, dass mit 65% abgestimmt werden muß.m
Er kündigt in der Gesellschafterversammlung mit Mehrheit von 51% dem Gründer der GmbH der als Geschäftsführer eingetragen ist, stellt einen anderen Geschäftsführer ein und führt mit diesem das Geschäft. Der Gründer geht leer aus.
Frage steht der Gründervertrag im HR über den Treuhandvertrag.
Kann ein Gesellschafter Geschäfte führen.-

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Fragen beantworte ich wie folgt:

Eine Eintragung des Gesellschafters ohne im Gesellschaftsvertrag (Satzung) genannt zu werden, ist nicht möglich. Ich gehe daher davon aus, dass eine Aufnahme des Gesellschafters mit 12.750 € in der Gründungssatzung vereinbart wurde. Die Rolle als Gesellschafter ist unabhängig von der Einzahlung der Einlage.

Wurde in der Satzung bestimmen, dass jeder Beschluss eine Mehrheit von 65 % bedarf, so ist der Beschluss der Gesellschafterversammlung anfechtbar. Dies muss aus Gründen der Rechtssicherheit gerichtlich geltend gemacht werden. Diese Anfechtungsklage muss innerhalb von einem Monat nach der Beschlussfassung beim zuständigen Landgericht erfolgen, § 247 AktG analog. Etwas anderes gilt, wenn in der Satzung eine andere Frist bestimmt wurde. Wird diese Frist versäumt, ist eine Anfechtung nicht mehr möglich. Es lässt sich jedoch vertreten, dass der Beschluss gegebenenfalls nichtig ist.

Der Inhalt des Treuhandvertrages ist mir leider nicht bekannt. Daher kann eine Beratung hierzu nicht erfolgen. Rein vorsorglich weise ich darauf hin, dass der Gründer noch Gesellschafter ist.

Bewertung des Fragestellers 06.12.2018 | 15:03

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