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GmbH Gesellschaftsrecht

| 28.11.2012 13:53 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Ich bin Gesellschafter einer GmbH und halte 15 % Anteile.
der Geschäftsführer der GmbH hält 85 % der Anteile.
Also gibt es nur zwei Gesellschafter.

Meine Anteile würde ich gerne an die Gesellschaft / den Geschäftsführer für 1 EUR abtreten, da ich aus der GmbH raus will.

Dies habe ich so mit dem GF schriftlich vereinbart, da ich die Anteile noch nicht bezahlt hatte, haben wir eine Vereinbarung getroffen wonach ich mit einer Zahlung von 3 x 600 EUR und einer Schlussrate von 200 EUR die Anteile vollständig bezahlt hätte. Ausserdem wurde vereinbart das keine Zahlung zu spät kommen dürfe da ansonsten die Vereinbraung nichtig währe.
Nach dieser Zahlung sollte der GF meine Anteile für 1 EUR Kaufen.

Dieser Vereinbarung bin ich nachgekommen und vor der Zahlung der letzten 200 EUR, meinte der GF das er doch nicht mit dieser Vereinbarung einverstanden währe und forderte mich auf weitere 2000 EUR zu Zahlen damit ich aus der GmbH raus kann, und diese Vereinbarung würden wir dan beim Notar machen. daraufhin habe ich die letzten 200 EUR noch nicht bezahlt.

Nun ladet der GF fast alle 2 Monate zur Gesellschafterversammlung um mich zu ärgern da der Sitz der GmbH von meinem Wohnort ca. 600 km ist.


1. Kann der GF auf Grund der letzten 200 EUR die Vereinbarung für nichtig erklären, wenn er mir schriftlich bestätigt hat das er mit der Vereinbarung doch nicht einverstanden ist ?

2. Wenn ich mich bereit erkläre die 2000 EUR zu bezahlen, welchen Weg schlagen Sie mir vor, damit ich nach der Bezahlung 100% aus der GmbH raus bin.

3. Wie oft darf der GF zur Gesellschafterversammlung Laden und muss das immer der Sitz der GmbH sein.

Vielen DANK



-- Einsatz geändert am 28.11.2012 22:09:08

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich anhand des von Ihnen geschilderten Sachverhalts beantworten möchte:

Bitte nehmen Sie vorab zur Kenntnis, dass ich den Sachverhalt nur anhand der von Ihnen gegebenen Informationen, insbesondere ohne Kenntnis der genauen Umstände und der Satzung prüfen kann.

1) Grundsätzlich muss sich auch der Mehrheitsgesellschafter an die Verträge halten, die er geschlossen hat.
Allerdings ist der Vertrag, den Sie offensichtlich mündlich geschlossen haben, recht vielschichtig und bedarf zumindest teilweise der notariellen Beglaubigung. Ich vermute daher, dass es äußerst schwierig nachzuweisen sein dürfte, dass dieser Vertrag zustande gekommen ist.

2) Sie sollten einen Notar aufsuchen, diesem die Lage erklären und ihn bitten, einen dementsprechenden Vertrag aufzusetzen. Es muss also geklärt sein, dass Sie Ihre Einlagen erbracht haben und dass Ihr Anteil an der GmbH auf den Mehrheitsgesellschafter übergehen soll.

3) Aus § 49 GmbHG ergibt sich, dass neben den bestimmten (bspw. in der Satzung) Fällen eine Einberufung der Gesellschafterversammlung dann vorgenommen werden kann, wenn sie im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder aber wenn sich aus der Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist. Neben den Geschäftsführern können auch einzelne Gesellschafter eine Einberufung der Gesellschafterversammlung verlangen, dies allerdings nur, wenn sie zusammen mit mehr als 10 Prozent an der Gesellschaft beteiligt sind.
Wenn also kein wichtiger Grund vorliegt, gibt es keinen Grund, ständig Gesellschafterversammlungen einzuberufen. Allerdings müssen Sie da auch nicht immer hingehen, die Tagesordnung muss Ihnen ja durch eingeschriebenen Brief mitgeteilt werden.


Ich hoffe, meine Antwort hat Ihnen im Sinne einer ersten Orientierung weitergeholfen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 29.11.2012 | 10:37

Vielen dank für Ihre schnelle Antwort.

Allerdings habe ich mich anscheinen nicht klar genug ausgedrückt bei der ersten und dritten Frage.

1. Wir haben einen Schriftliche Vereinbarung über die Zahlungen und die abwicklung danach getroffen, dies war nicht mündlich.
Das einzige in dieser Vereinbrung was mir Sorgen macht ist der Satz. "Sollte eine Rate länger als 14 Tage verspätet sein so ist die Vereinbarung ungültig und der vorherige Stand tritt in Kraft." Da ich die letzten 200 EUR nicht bezahlt habe weil der GF meinte er hat es sich anders überlegt, habe ich nur da bedenken ?
Das er sich das naders überlegt hat habe ich aber schriftlich per Mail von Ihm bekommen.

2. Muss die Geselschafterversamlung am Sitz der GmbH sein, oder kann ich nicht ein neutraleren Ort wählen.

Vielen dank im vorraus

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 29.11.2012 | 11:19

Vielen Dank für die Nachfrage, die ich gerne beantworte. Offensichtlich habe ich Sie tatsächlich nicht ganz richtig verstanden.

1) Sie haben zwar die Bedingungen des Vertrages nicht eingehalten. Allerdings wird sich der Mehrheitsgesellschafter ein Mitverschulden daran zurechnen lassen müssen. Fraglich ist, ob der Grad des Verschuldens so hoch ist, dass er die Zahlungsverspätung rechtfertigt, so dass die ursprüngliche Abrede bestehen bleibt.
Ich vermute, Sie stehen hier auf gutem Posten, da der Mehrheitsgesellschafter erhebliche Verunsicherung in das Vertragsverhältnis gebracht hat und daher damit rechnen musste, dass Sie vor einer weiteren Zahlung zunächst Informationen einholen.

Sie sollten also den Restbetrag zahlen und auf Einhaltung des Vertrags bestehen.

2) Im Prinzip ist der Ort frei wählbar. Ich kann von hier aus schlecht einschätzen, wie groß die Belastung für Sie ist. Können Sie bspw. mit dem Flugzeug anreisen oder müssen Sie häufig mit der Bahn umsteigen?
Ferner hängt dies auch davon ab, was in der Satzung geregelt ist und davon ob Kosten für die GmbH anfallen (Versammlungsraum) etc.
Es ist aber anerkannt, dass zu weite Entfernungen (1/2 Tag) nicht notwendigerweise hingenommen werden müssen. Sie sollten also auf einem neutralen Ort bestehen und dann die Begründung abwarten und gegebenenfalls angreifen. Eine abschließende Einschätzung des konkreten Falls kann ich hierzu leider nicht geben.


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Bewertung des Fragestellers 29.11.2012 | 13:31

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