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GmbH-Geschäftsanteil - Treuhandverhältnis

20.11.2014 21:49 |
Preis: ***,00 € |

Generelle Themen


Beantwortet von

Rechtsanwalt Robert Weber


Sehr geehrte Damen und Herren,

Anfang 2000 übernahm A als Treuhänder für B (Treugeber) einen Geschäftsanteil (Stammeinlage) in Höhe von 100.000 € an einer GmbH (notariell beglaubigte Urkunde), weitere 100.000 € Stammeinlage wurden von C gehalten, die Gesellschaft hatte eine gesamte Stammeinlage von 200.000 €.

2002 schied C aus der Gesellschaft aus. A übernahm davon einen Anteil von 45.700 € (ohne Änderung des Treuhandvertrages oder eines neuen Treuhandvertrages), D (neuer Gesellschafter) übernahmn 40.000 € und B (persönlich - nicht durch Treuhand) 14.300 €.

Kurze Zeit später wurde das Stammkapital der GmbH um 80.000 € erhöht. Dies geschah durch Einlage (Enstehung weiterer Geschäftsanteile) von 53.300 € durch D, von 26.700 € durch B (persönlich - nicht durch Treuhänder).

2004 veräußerte D seine Einlagen (40.000 € + 53.300 €) und B seine Einlagen (14.300 € + 26.700 €) an A (ohne Änderung des Treuhandvertrages oder eines neuen Treuhandvertrages).

Kurze Zeit später wurde die o.g. GmbH mit einer anderen GmbH (übernehmende GmbH) verschmolzen. Ein Wertausgleich in Form von Barmitteln fand nicht statt. Vielmehr wurde vereinbart das A an der neuen (durch Verschmelzung enstandenen GmbH) einen Anteil von 50 % erhält.

Welche Rechte hat B an der durch Verschmelzung enstandenen GmbH zum jetzigen Zeitpunkt ?

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich basierend auf Ihren Angaben wie folgt beantworten möchte:

Entscheidend sind die konkreten Regelungen des Treuhandvertrages und des Verschmelzungsvertrages.
Wenn der Verschmelzungsvertrag keinerlei Regelungen bezüglich B enthält und der Treuhandvertrag weder die Verschmelzung abdeckt noch nach der Verschmelzung angepaßt wurde, ist der Anteil des B an der ursprünglichen GmbH mit der Verschmelzung untergegangen. B hat dann auch keinerlei Rechte an der neuen GmbH.

Allerdings hat B gegen A einen Anspruch auf Geld aus Bereicherung, da A durch die Verschmelzung und das Erlöschen der Treuhandpflichten zu Lasten des B bereichert wurde. Die Höhe entspricht dabei dem Wert des 100.000 € Anteils an der alten GmbH zum Zeitpunkt der Verschmelzung.

Ich hoffe, Ihre Frage damit beantwortet zu haben. Bitte benutzen Sie bei Bedarf die kostenlose Nachfragefunktion.

Ansonsten verbleibe ich
mit freundlichen Grüßen,

Robert Weber
Rechtsanwalt


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