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GmbH-Auflösung / Verkauf


| 29.06.2005 13:56 |
Preis: ***,00 € |

Steuerrecht



Thema: Welche Körperschaftssteuer und Einkommensteuer ist bei
der GmbH-Auflösung oder GmbH-Verkauf zu erwarten?

Die GmbH-Verhältsnisse sind folgende:
1 geschäftsführender, GmbH-Gesellschafter mit 100% GmbH-Anteil.
25000EUR Eigenkapital sind voll einbezahlt.
Die GmbH ist zur Zeit noch aktiv.

Anlagevermögen = 0
Lagerbestand = 0
Forderungen und Verbindlichkeiten = 0
Steuerschulden = 0
Solzialverbindlichkeiten = 0

GmbH: Finanzdaten
einbezahltes Eigenkaiptal = 25.000
Gewinnrücklagen aus Vorjahren= 100.000
operativer Gewinn aktuelles Jahr= 10.000

Der persönliche EKSt-Satz = 35%, Hebesatz der GewSt= 350%

GmBH-Verkaufserlös = 2000 (bei vorheriger Entnahme der Gewinnrücklagen,
Gewinns und des Eigenkapitals)

Wie hoch sind die: Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einkommensteuer
in den Fällen a) GmbH-Auflösung b) GmBH-Verkauf?

Bitte den Berechnungsweg detailliert schildern
An Bezug auf das Gesetz/Paragraphen bin ich interessiert.
Soweit Sie zunächst den Gewinn ausschütten wollen, unterliegen diese Ausschüttungen der "normalen" Einkommensversteuerung (in aller Regel also nach dem Halbeinkünfteverfahren), gleiches gilt auch für die Ausschüttung einer Gewinnrücklage. Gleichzeitig ist für die ausgeschütteten Beträge die körperschaftsteuerliche Ausschüttungsbelastung herzustellen, so daß hier im Regelfall (sofern das ausgeschüttungsbetrag nicht "EK0" darstellt, also nicht mit Körperschaftsteuer belastet ist)KSt vom Finanzamt an die GmbH erstattet wird. Wie hoch dies ist, hängt von der steuerlichen Gliederung des GmbH-Kapitals ab. Insgesamt unterscheidet sich die Behandlung dieser Ausschüttungen insoweit nicht von der steuerlichen Behandlung von Ausschüttungen im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs.

Sodann ist zu unterscheiden zwischen einer Auflösung und einem Verkauf der GmbH:


1. GmbH-Verkauf

Der Verkauf der GmbH-Anteile an einen Dritten ist sodann zunächst körperschaftsteuerlich irrelevant, d.h. auf der Ebene der GmbH entstehen durch den reinen Verkauf der GmbH-Anteile keine steuerpflichtigen Gewinne (§ 17 EStG).

Auf der Ebene des verkaufenden Gesellschafters ist jedoch der Gewinn aus dem Verkauf der GmbH einkommensteuerrelevant. Sie schreiben, daß Sie alleiniger Gesellschafter der GmbH sind, damit ist diese GmbH-Beteiligung bei Ihnen gewerblich, d.h. Sie erzielen bei einem Verkauf einen Gewinn oder Verlust aus Gewerbebetrieb. Dieser Gewinn berechnet sich als Differenz aus dem Verkaufserlös und den Anschaffungskosten. Wenn Sie also z.B. die GmbH selbst gegründet und das Stammkapital eingezahlt haben, betragen diese Anschaffungskosten 25.000,- €, bei einem Verkaufserlös von 2.000,- € entsteht also ein Veräußerungsverlust in Höhe von 23.000,- €. Sollten Sie die GmbH-Anteile später gekauft haben, bilden der damalige Kaufpreis (einschließlich der von Ihnen entrichteten Notarkosten etc.) den Anschaffungspreis. Sollte bei diesem Kauf bereits eine Gewinnrücklage vorhanden gewesen sein, würde die Auszahlung dieser Rücklage (bis zur damaligen Höhe) an Sie allerdings diese Anschaffungskosten schmälern und wäre insoweit von den AK in Abzug zu bringen.

Sollte hiernach ein Gewinn übrig bleiben (was ich bei Ihren genannten Zahlen so nicht erkennen kann), wäre dieser einkommensteuer- und gewerbesteuerpflichtig. Soweit, wie Ihre Zahlen vermuten lassen, ein Veräußerungsverlust eintritt, können Sie diesen u.U. mit anderen einkommensteuerpflichtigen Gewinnen verrechnen.
Hierzu allerdings noch eine Anmerkung: Die GmbH macht nach Ihren Aussagen Gewinne von 10.000,- p.a., so daß zu vermuten steht, daß sie mehr als 2.000,- € wert ist. In diesem Fall könnte eine Veräußerung zum einem Preis von 2.000,- € eine teilweise unentgeltliche Übertragung darstellen, die in Höhe des unentgeltlichen Teils keine Verrechnung mit den AK erlaubt, beim Erwerber z.T. ebenfalls zu anderen Bewertungen als eine vollentgeltliche Veräußerung führt und u.U. auch schenkungsteuerpflichtig ist.

Im übrigen sind die Gestaltungsmöglichkeiten bei einer Veräußerung so vielgestaltig und in ihren jeweiligen steuerlichen Auswirkungen so unterschiedlich, daß ich nur dringend davor warnen kann, eine Veräußerung ohne eine qualifizierte steuerliche Beratung, sei es durch einen Steuerberater oder einen Fachanwalt für Steuerrecht, vorzunehmen.


2. GmbH-Auflösung

Im Falle der Liquidation der GmbH sind alle Vermögenswerte der GmbH zu veräußern, alle Forderungen einzuziehen und alle Verbindlichkeiten der GmbH zu bezahlen. Soweit sich hieraus ein Gewinn oder Verlust bei der GmbH ergibt (etwa aus der Auflösung stiller Reserven bei der Veräußerung des Anlagevermögens oder aus dem Ausbuchen von nicht beitreibbaren Forderungen etc.), unterliegt dieser der Körperschaftsteuer.

Der hiernach verbleibende Betrag kann (nach Ablauf eines Karenzjahres) an den Gesellschafter ausgeschüttet werden. Dieser Ausschüttungsbetrag unterliegt sodann genauso der Besteuerung wie der Verkaufserlös, d.h. maßgeblich ist wiederum die Differenz dieses Ausschüttungsbetrages zu den AK.


Ich hoffe, Ihnen mit diesen Angaben geholfen zu haben.
Für Rückfragen stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen
Udo Meisen
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Steuerrecht

Nachfrage vom Fragesteller 30.06.2005 | 08:33

Meine Frage wurde wohl nicht richtig gelsen und verstanden.
Das von Ihnen geschilderte ist mir hinreichlich bekannt.

Ich hatte nach dem konkreten ESt-Steuerbetrag (zu berechnen nach dem Halbeinkünfteverfahren) gefragt und nach der Berechnungsformel!!!

An einer sehr allgemeine Schilderung des §17EStG war mir nicht gelegen. Noch einaml; Forderungen/Verbindlichkeiten liegen nicht vor. Das Eigenkapital wurde von dem Gesellschafter zu 100% einbezahlt. 100.000EUR Gewinnrücklagen + 10.000EUr sind aufzulösen, ansonsten gibt es keine Vermögensgegenstände und aufzlösende Rückstellungen und Rücklagen!! Wie hoch ist die EKSt bei einem EKSt-Satz von 35% ??
(Andere Annahmen und sonstige Ausnahmen sind nicht zu berücksichtigen)

Nachfrage vom Fragesteller 30.06.2005 | 08:35

Meine Frage wurde wohl nicht richtig gelsen und verstanden.
Das von Ihnen geschilderte ist mir hinreichlich bekannt.

Ich hatte nach dem konkreten ESt-Steuerbetrag (zu berechnen nach dem Halbeinkünfteverfahren) gefragt und nach der Berechnungsformel!!!

An einer sehr allgemeine Schilderung des §17EStG war mir nicht gelegen. Noch einaml; Forderungen/Verbindlichkeiten liegen nicht vor. Das Eigenkapital wurde von dem Gesellschafter zu 100% einbezahlt. 100.000EUR Gewinnrücklagen + 10.000EUr sind aufzulösen, ansonsten gibt es keine Vermögensgegenstände und aufzlösende Rückstellungen und Rücklagen!! Wie hoch ist die EKSt bei einem EKSt-Satz von 35% ??
(Andere Annahmen und sonstige Ausnahmen sind nicht zu berücksichtigen)

Nachfrage vom Fragesteller 30.06.2005 | 08:39

Meine Frage wurde wohl nicht richtig gelsen und verstanden.
Das von Ihnen geschilderte ist mir hinreichlich bekannt.

Ich hatte nach dem konkreten ESt-Steuerbetrag (zu berechnen nach dem Halbeinkünfteverfahren) gefragt und nach der Berechnungsformel!!!

An einer sehr allgemeine Schilderung des §17EStG war mir nicht gelegen. Noch einaml; Forderungen/Verbindlichkeiten liegen nicht vor. Das Eigenkapital wurde von dem Gesellschafter zu 100% einbezahlt. 100.000EUR Gewinnrücklagen + 10.000EUr sind aufzulösen, ansonsten gibt es keine Vermögensgegenstände und aufzlösende Rückstellungen und Rücklagen!! Wie hoch ist die EKSt bei einem EKSt-Satz von 35% ??
(Andere Annahmen und sonstige Ausnahmen sind nicht zu berücksichtigen)

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 30.06.2005 | 09:36

Leider ist eine genauere Auskunft mit den von Ihnen gemachten Angaben nicht möglich. Ihre Zahlen zugrunde gelegt, tritt wohl ein Veräußerungsverlust ein, der sich ESt-mindernd auswirkt, allerdings gilt dies nur unter den bereits genannten Bedingungen. Mit der Angabe eines 35%-Satzes vermag ich nicht zu rechnen, zum einen da ich nicht weiß, ob Sie hiermit den durchschnittlichen oder den Grenzsteuersatz bezeichnen, die Angabe der Einkommenshöhe wäre hier hilfreicher. Die genaue Höhe des Gewinns läßt sich, wie ich bereits beschrieben habe, auch nicht berechnen, da dazu weitere Angaben hinsichtlich der Gewinnrücklage erforderlich sind (mit erworben oder wärend der eigenen Zeit angesammelt?).
Gleiches gilt auch für die Auswirkung der Ausschüttung von Gewinn und Gewinnrücklage auf die Körperschaftsteuer bei der GmbH. Um hier genau rechnen zu können, muß die steuerliche Gliederung des Eigenkapitals der GmbH bekannt sein.

Mit freundlichen Grüßen
Udo Meisen
Rechsanwalt
Fachanwalt für Steuerrecht

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