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Gewinnverteilung KG bei unterjährigem Beitritt eines Kommanditisten


24.11.2016 00:37 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Alexander Park, LL.B.



Der Gesellschaftsvertrag einer KG sieht folgende Regelung zur Gewinnverteilung vor: "Am Gewinn und Verlust nehmen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile teil. Die gesetzlichen Vorschriften über die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten bleiben unberührt."

Über diesen Absatz hinaus enthält der Gesellschaftsvertrag keine spezifischeren Regelungen zur Ergebnisverteilung.

Etwa zur Hälfte des vergangenen Geschäftsjahres trat nun ein weiterer Kommanditist der KG im Zuge einer Kapitalerhöhung unterjährig bei. Die Beitrittsvereinbarung hierzu lautet in Auszügen: "Herr A wird zur Übernahme einer neuen Kommanditeinlage i.H.v. X EUR als Kommanditist zugelassen. Er hat zusätzlich ein Aufgeld i.H.v. Y EUR an die Gesellschaft zu leisten. Das Aufgeld ist in die Rücklagen der Gesellschaft einzustellen."

Zum Zeitpunkt des Beitritts legt die Vereinbarung fest: "Die bestehenden Gesellschafter und der Neugesellschafter vereinbaren, dass der Beitritt des Neugesellschafters im Innenverhältnis mit Wirkung auf den Zeitpunkt der vollständigen Zahlung der jeweiligen Kommanditeinlage und des Aufgelds erfolgt."

Eine Zwischenbilanz zum Beitrittszeitpunkt wurde nicht erstellt.

Strittig ist nun in Ermangelung einer konkreten schriftlichen Regelung die Verteilung des Jahresergebnis aus dem Beitrittsjahr:

A) Wird das Jahresergebnis gemäß Gesellschaftsvertrag einfach entsprechend der Kapitalanteile zum Ende des Geschäftsjahres verteilt - unabhängig vom Beitrittszeitpunkt des neuen Kommanditisten?

oder

B) Wird das Jahresergebnis (bspw. aufgrund der Regelung in §101 BGB ) zusätzlich zeitanteilig aufgeteilt, da der neue Kommanditist ja erst zur Mitte des Geschäftsjahres beigetreten ist?

Über eine begründete Antwort unter Angabe von Rechtsquellen wäre ich sehr dankbar.
Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen nach erster summarischer Prüfung der Rechtslage wie folgt beantworten:

Aus dem Gesetz ergibt sich bzgl. der Gewinnverteilung einer KG aus § 168 i.V.m. § 121 HGB das folgende Bild:

Ein Einlage des Kommanditisten wird mit 4% verzinst, der darüber hinaus verbleibende Gewinn wird in einem aus § 168 Abs. 2 HGB nicht näher definierten angemessenen Verhältnis verteilt.

Der Gesellschaftsvertrag Ihrer KG kommt hier ins Spiel und defniniert "angemessen" als nach den Anteilen am Kapital.

Zur Anwendbarkeit des § 101 BGB bedarf es des Übergangs der Berechtigung zur Früchteziehung. In Ihrem Falle wird aber kein Übergang vereinbart, vielmehr tritt der Kommandist mit seiner Anlage bei und erhöht die Rücklagen der Gesellschaft.

Dennoch greift § 121 Abs. 2 HGB diesen Gedanken auf und bestimmt, dass Einlagen, die unterjährig getätigt werden, pro rata temporis, also nach der anteiligen Dauer der Berechtigung zu berücksichtigen sind.

Ganz ähnlich sieht dies auch die Oberfinanzdirektion Frankfurt am Main, diese legte fest: "Ein Gesellschafter, der erst Ende des Wirtschaftsjahres einer Personengesellschaft beitritt, kann seiner Beteiligung entsprechend für das ganze Wirtschaftsjahr an den Sonderabschreibungen beteiligt werden. Ansonsten ist eine Beteiligung am Betriebsergebnis jedoch erst ab dem Zeitpunkt des Eintritts zulässig." (Schreiben v. 24.2.1994 - S 2241 A - 9 - St II 21).

Somit wäre dem neuen Kommanditisten zeitanteilig eine Beteiligung am Jahresergebnis zu gewähren.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen.

Mit freundlichen Grüßen

Alex Park
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