Hilfe & Kontakt
Schnell einen Anwalt fragen:
 Antworten,  Anwaltsbewertungen
484.435
Registrierte
Nutzer
Anwalt? Hier lang

1
 
Frage Stellen
an unsere erfahrenen Anwälte.
Jetzt auch vertraulich
Frage Stellen
einem erfahrenen Anwalt
Jetzt auch vertraulich
2
 
Preis festlegen
Sie bestimmen, wieviel Ihnen die Antwort wert ist.
Preis festlegen
Sie bestimmen die Höhe selbst
3
Antwort in 1 Stunde
Sie erhalten eine rechtssichere
Antwort vom Anwalt.
Antwort in 1 Stunde
Rechtssicher vom Anwalt
Jetzt eine Frage stellen

Gesellschaftsrecht: Formale Schritte freiwillige Liquidation GmbH


04.11.2015 14:05 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Hans-Jochen Boehncke


Zusammenfassung: Der Beschluss der Gesellschafter alleine bestimmt den Zeitpunkt der Auflösung einer GmbH. Die spätere Eintragung dieser Tatsache sowie der Liquidatoren erfolgt nur deklaratorisch, also rechtsbezeugend. Ab dem Auflösungstag firmiert die GmbH i.L. unter nennung des/der Liquidatoren.


Sehr geehrte Rechtsanwälte,

bei meinem Anliegen geht es um die freiwillige Liquidation einer GmbH.

Es geht mir hier vor allem um die notwendigen formalen Schritte und den Zeitablauf
bis die GmbH aus dem Handelsregister ausgetragen werden kann:

1. Schritt Liquidationsbeschluss (Auflösung zum 31.12.2015):
Die Gesellschafterversammlung hat im September die Liquidation einstimmig beschlossen.

Als Auflösungszeitpunkt wurde der 31.12.2015 bestimmt. Ein Liquidator wurde festgelegt. Ebenfalls wurde vereinbart, wer die Bücher aufbewahrt.

2. Handelsregistereintragung der Liquidation
Ein Notar hat den Text zur Liquidation für die Einreichung beim Handelsregister bereits vorbereitet.

Allerdings stellt sich jetzt die Frage, wann der Brief zur Handelsregistereintragung vom Notar dem Handelsregister weitergeleitet wird. Der Auflösungszeitpunkt soll der 31.12.2015 sein. Wir würden dies aber gerne schon in den nächsten Tagen beim Handelsregister einreichen.

Jetzt hat aber unser Notar darauf hingewiesen, dass er wohl keine Möglichkeit sieht in der Handelsregistereintragung einen Auflösungszeitpunkt festzulegen. Daher würde nach seiner Auskunft die Eintragung sofort nach Bearbeitung durch das Handelsregister erfolgen (Bearbeitungsdauer beim Handelsregister nicht kalkulierbar). Stellt das ein Problem dar?

Nach eigener Auskunft ist der Notar aber hier nicht so erfahren.
Für uns ist ganz wichtig, dass der Auflösungszeitpunkt der 31.12.2015 ist. Dies insbesondere im Hinblick auf Bilanzierung, Steuer, kein Rumpfgeschäftsjahr, Liquidationseröffnungsbilanz zum 01.01.2016, etc. Ist für das Auflösungsdatum der Gesellschafterbeschluss oder der Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister entscheidend.

Frage 1: Wann können wir frühestens die Liquidation beim Handelsregister einreichen, damit der Auflösungszeitpunkt der GmbH sicher der 31.12.2015 ist.

Frage 2: Falls kein Auflösungszeitpunkt festgelegt werden kann: Wie kann man dann sicherstellen, dass die Eintragung genau zum 31.12.2015 erfolgt. Das Handelsregister wird die Eintragung ja nach Bearbeitung zu irgendeinem Zeitpunkt vornehmen. Diesen Zeitpunkt können wir ja gar nicht kalkulieren.

3. Gläubigeraufruf im Handelsregister?
Neben der Eintragung der Liquidation im Handelsregister ist zusätzlich ein Gläubigeraufruf im Handelsregister zu veröffentlichen?

Falls ja, wer (Notar, Steuerberater, Rechtsanwalt?) kann dies veranlassen? Ab wann ist die Eintragung frühestens möglich (siehe hierzu bitte die Thematik im Punkt 2)?

4. Amtliche Bekanntmachung der Liquidation (Beginn Sperrjahr)

Laut Satzung ist die Liquidation im Bundesanzeiger anzuzeigen (Gläubigeraufruf).

1. Frage: Muss diese Veröffentlichung im Bundesanzeiger einmal oder dreimal erfolgen?
2. Ab wann kann diese Veröffentlichung frühestens erfolgen?
Vermutlich sofort nach der Eintragung des Gläubigeraufrufs im Handelsregister?
Falls die Eintragung im Handelsregister bereits im November 2015 erfolgen kann, ist dann auch eine sofortige Eintragung im Bundesanzeiger möglich.

5. Bezeichnung „i.L." und Liquidator
Die Bezeichnung GmbH i.L. und Liquidator (statt Geschäftsführer) ist ab dem 01.01.2016 zu verwenden? Unabhängig vom Eintragungszeitpunkt der Liquidation im Handelsregister?

6. Schlussbilanz 31.12.2015 / Liquidationseröffnungsbilanz 01.01.2016

Binnen 3 Monat nach der Auflösung sind eine Schlussbilanz zum 31.12.2015 und eine Liquidationseröffnungsbilanz zum 01.01.2016 zu erstellen.

Die Liquidationseröffnungsbilanz ist bis zum 31.03.2015 zu veröffentlichen.

Wo ist diese zu veröffentlichen? Im Handelsregister und/oder Bundesanzeiger?
Wenn ich es richtig verstanden habe kann dies der Steuerberater zur Veröffentlichung einreichen?

7. Schlussbilanz zum 31.12.2016

Ist diese Bilanz ebenfalls zu veröffentlichen durch den Steuerberater? Falls ja im Handelsregister und/oder Bundesanzeiger?

8. Erstellung Liquidationsschlussbilanz

Wenn alle Liquidationsschritte (Verträge, Verbindlichkeiten, etc.) erledigt sind:
Was ist dann der ideale Zeitpunkt um die Liquidationsschlussbilanz zu erstellen?

Nach Ablauf des Sperrjahres und Erhalt der letzten Steuererklärung vom Finanzamt und Begleichung der Rechnung des Steuerberaters?

Ist diese Liquidationsschlussbilanz auch wieder im Handelsregister und/oder Bundesanzeiger zu veröffentlichen?

9. Löschung der Gesellschaft

Die Löschung der GmbH im Handelsregister wird durch den Notar eingereicht.

Welche Unterlagen benötigt der Notar vom Liquidator, damit die Liquidation beim Handelsregister erfolgreich eingereicht werden kann?


Habe ich einen Schritt vergessen, der formal in einem Liquidationsprozess berücksichtigt werden sollte?

Herzlichen Dank im Voraus und viele Grüße
Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1.
Jetzt hat aber unser Notar darauf hingewiesen, dass er wohl keine Möglichkeit sieht in der Handelsregistereintragung einen Auflösungszeitpunkt festzulegen. Daher würde nach seiner Auskunft die Eintragung sofort nach Bearbeitung durch das Handelsregister erfolgen (Bearbeitungsdauer beim Handelsregister nicht kalkulierbar). Stellt das ein Problem dar?

Ist für das Auflösungsdatum der Gesellschafterbeschluss oder der Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister entscheidend. Frage 1: Wann können wir frühestens die Liquidation beim Handelsregister einreichen, damit der Auflösungszeitpunkt der GmbH sicher der 31.12.2015 ist.

Antwort: Da für den Tag der Liquidationseröffnung alleine der Geselllschafterbeschluss maßgeblich ist, ist die Veröffentlichung gegenüber dem Handelsregister nur ein nachrangiger Schritt.

Am 31.12.2015 nehmen Sie bitte die Bezeichnung i.L. (oder: in Liquidation) auf den Briefbogen und alle anderen Geschäftsunterlagen, Impressum, E-Mail etc. Setzen Sie dort bitte auch den Liquidator statt bisherigen Geschäfstführer ein. Informieren Sie Banken und Versicherungen über diesen Schritt.

Melden Sie dann im neuen Jahr die Liquidation an das Handelsregister.

2.
Frage 2: Falls kein Auflösungszeitpunkt festgelegt werden kann: Wie kann man dann sicherstellen, dass die Eintragung genau zum 31.12.2015 erfolgt. Das Handelsregister wird die Eintragung ja nach Bearbeitung zu irgendeinem Zeitpunkt vornehmen. Diesen Zeitpunkt können wir ja gar nicht kalkulieren.

Antwort: Genau aus der von Ihnen geschilderten Unwägbarkeit der Abläufe gilt, dass die Gesellschafter durch den Beschluss den Auflösungszeitpunkt exakt bestimmen dürfen.

3.
3. Gläubigeraufruf im Handelsregister? Neben der Eintragung der Liquidation im Handelsregister ist zusätzlich ein Gläubigeraufruf im Handelsregister zu veröffentlichen? Falls ja, wer (Notar, Steuerberater, Rechtsanwalt?) kann dies veranlassen? Ab wann ist die Eintragung frühestens möglich (siehe hierzu bitte die Thematik im Punkt 2)?

Antwort: Der Gläubigeraufruf wird von Ihnen selbst über www.bundesanzeiger.de oder auf Wunnsch via Steuerberater oder sonstige Dritte eingestellt und veröffentlicht. Er muss nicht dem Handelsregister gegenüber erfolgen, sondern eben über diese elektronische Plattform. Der Aufruftext ist dort bereits vorgesehen vom Bundesanzeigerverlag- Sie geben dort bitte nur Ihre persönlichen Daten zur Liquidation ein. Ich erachte den 31.12.2015 für sinnvoll, prüfe das gleich jedoch nochmals. Denn erst mit der Veröffentlichung beginnt das sog. Sperrjahr zu laufen.

Habe das vertieft angesehen: Veröffentlichen Sie am 31.12.2015 den Aufruf. Denn dann gilt der Beschluss und das Sperrjahr kann laufen.

4.
4. Amtliche Bekanntmachung der Liquidation (Beginn Sperrjahr) Laut Satzung ist die Liquidation im Bundesanzeiger anzuzeigen (Gläubigeraufruf).

Antwort: Richtig, das ist wie unter Frage 3.

1. Frage: Muss diese Veröffentlichung im Bundesanzeiger einmal oder dreimal erfolgen?

Antwort: 1 Mal. Der Bundesanzeigerverlag hält entsprechendes Muster bereit. Gesetzlich geregelt in § 65 II GmbHG.

2. Ab wann kann diese Veröffentlichung frühestens erfolgen? Vermutlich sofort nach der Eintragung des Gläubigeraufrufs im Handelsregister? Falls die Eintragung im Handelsregister bereits im November 2015 erfolgen kann, ist dann auch eine sofortige Eintragung im Bundesanzeiger möglich. 5. Bezeichnung „i.L." und Liquidator Die Bezeichnung GmbH i.L. und Liquidator (statt Geschäftsführer) ist ab dem 01.01.2016 zu verwenden?

Antwort: Darauf war ich bereits oben eingegangen. Ab 31.12.2015 bitte im Geschäftsverkehr sichtbar die Liquidation umsetzen.

Unabhängig vom Eintragungszeitpunkt der Liquidation im Handelsregister?

Antwort: Ja!

5.
5. Bezeichnung „i.L." und Liquidator Die Bezeichnung GmbH i.L. und Liquidator (statt Geschäftsführer) ist ab dem 01.01.2016 zu verwenden? Unabhängig vom Eintragungszeitpunkt der Liquidation im Handelsregister?

Antwort: Ja!

6.
6. Schlussbilanz 31.12.2015 / Liquidationseröffnungsbilanz 01.01.2016 Binnen 3 Monat nach der Auflösung sind eine Schlussbilanz zum 31.12.2015 und eine Liquidationseröffnungsbilanz zum 01.01.2016 zu erstellen. Die Liquidationseröffnungsbilanz ist bis zum 31.03.2015 zu veröffentlichen. Wo ist diese zu veröffentlichen? Im Handelsregister und/oder Bundesanzeiger? Wenn ich es richtig verstanden habe kann dies der Steuerberater zur Veröffentlichung einreichen?

Antwort: Im Bundesanzeiger. Alle Veröffentlichungen finden über den Bundesanzeiger statt. Daher können Sie, wenn Sie die Sachen nicht selbst hochladen möchten, den Steuerberater damit beauftragen oder Dienstleister, die Veröffentlichungen anbieten. Der Steuerberater macht dies häufig im Zuge des Mandates zusätzlich.

7.
7. Schlussbilanz zum 31.12.2016 Ist diese Bilanz ebenfalls zu veröffentlichen durch den Steuerberater?

Antwort: Ja, ebenfalls im Bundesanzeiger.

Falls ja im Handelsregister und/oder Bundesanzeiger?

Antwort: Bundesanzeiger.

8. Erstellung Liquidationsschlussbilanz Wenn alle Liquidationsschritte (Verträge, Verbindlichkeiten, etc.) erledigt sind: Was ist dann der ideale Zeitpunkt um die Liquidationsschlussbilanz zu erstellen?

Antwort: Der ideale Zeitpunkt ist der, zu dem Sie im Wege der sog. "Schlussrechnung" das gesamte Restvermögen der GmbH an die Gesellschafter verteilen dürften. Dazu gibt es z.B. auch vom Finanzamt eine steuerliche Unbedenklichkeitserklärung. Ist dieser Zeitpunkt erreicht, finden Sie bei einem Kollgen von mir, Rechtsanwalt Dr. jur. Alexander Böck, unter folgender Quelle alle nur erdenklich sinnvollen Informationen zur Erstellung von

- Schlussbilsanz, Feststellung und Veröfffentlichung im Bundesanzeiger
- Schlussrechnung legen durch Liquidator und Auszahlung

Quelle (sehr informativ!): http://www.boeck-law.de/erforderlichkeit-von-schlussrechnung-und-schlussbilanz-bei-der-gmbh-in-liquidation/

Nach Ablauf des Sperrjahres und Erhalt der letzten Steuererklärung vom Finanzamt und Begleichung der Rechnung des Steuerberaters? Ist diese Liquidationsschlussbilanz auch wieder im Handelsregister und/oder Bundesanzeiger zu veröffentlichen?

Antwort: Die Schlussbilsanz ist im Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

9. Löschung der Gesellschaft Die Löschung der GmbH im Handelsregister wird durch den Notar eingereicht. Welche Unterlagen benötigt der Notar vom Liquidator, damit die Liquidation beim Handelsregister erfolgreich eingereicht werden kann?

Antwort: Es genügt die entsprechende Erklärung des Liquidators, verbunden mit dem Nachweis, dass der Gläubigeraufruf statt gefunden hat. Ein Muster könnte wie folgt lauten:

"HR B ...
... GmbH mit dem Sitz in ...
- im Wege elektronischer Anmeldung -

Zur Eintragung in das Handelsregister wird folgendes angemeldet:

1. Die Liquidation ist beendet. Das Liquidatorenamt ist niedergelegt.
2. Die Firma ist erloschen.
3. Die Bücher und Schriften der Gesellschaft werden von ... Name, Beruf, Adresse aufbewahrt.

Beigefügt ist das Belegexemplare über den Aufruf an die Gesellschaftsgläubiger nach § 65 Abs. 2 GmbHG."

10.
Sie haben aus meiner Sicht den kompletten Fahrplan der Liquidation dargestellt. Hier noch eine gute, anschauliche Fundstelle dazu: https://www.ihk-kassel.de/solva_docs/Aufloesung,Liquidation,Loeschung.pdf

Muster finden Sie zudem unter: http://www.iww.de/gstb/archiv/der-praktische-fall-der-richtige-fahrplan-fuer-die-liquidation-einer-gmbh-f26792

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen
FRAGESTELLER 30.12.1899 /5.0
Durchschnittliche Anwaltsbewertungen:
4,6 von 5 Sternen
(basierend auf 61064 Bewertungen)
Aktuelle Bewertungen
4,6/5,0
Mein Erstnutzer-Eindruck : kompetent und schnell - unbedingt weiterzuempfehlen. Eine der sinnvollsten Internetseiten die ich kenne. ...
FRAGESTELLER
4,6/5,0
Unsere Fragen wurden konkret beantwortet. ...
FRAGESTELLER
5,0/5,0
Hat uns sehr geholfen Können so mit guten Voraussetzungen im einem Rechtsstreit gehen. Vielen Dank und gerne wieder Sehr zu empfehlen ...
FRAGESTELLER