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Gesellschaftervertrag (GbR)


22.12.2006 16:51 |
Preis: ***,00 € |

Vertragsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Stefan Steininger



-----Zitat mit Vertragsauszügen (GbR) Anfang:-----

Zwischen X und Y Und mir wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen:
§ 1 Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft

Zum gemeinsamen Betrieb eines Versandhandels für Modellbauteile wird von den Unterzeichnern eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts unter der Bezeichnung:

„-XXXXXX-“

gegründet.

Die Gesellschaft ist auf alle, dem Zweck des Unternehmens dienenden Tätigkeiten gerichtet. Es können Filialen gegründet werden.

Sitz der Gesellschaft ist -XXXXXXXXX-.

§ 6 Pflichten der Gesellschafter

Keiner der Gesellschafter darf ohne schriftliches Einverständnis der anderen Gesellschafter außerhalb der Gesellschaft ohne Rücksicht auf die jeweilige Branche geschäftlich tätig werden. Dazu gehört auch eine mittelbare oderunmittelbare Beteiligung an Konkurrenzgeschäften. Für Zuwiderhandlungen wird eine Vertragsstrafe in Höhe von je 3000 Euro vereinbart.

Fristlose Kündigung bleibt vorbehalten.

Jeder Gesellschafter kann verlangen, dass die Mitgesellschafter alle auf eigene Rechnung abgeschlossenen Geschäfte als für die Gesellschaft eingegangen gelten lässt. Daraus folgt, dass die aus solchen Geschäften bezogenen Vergütungen herauszugeben sind oder die Ansprüche auf Vergütungen an die Gesellschaft abgetreten werden müssen.

-----Zitat mit Vertragsauszügen Ende!-----

Meine Fragen:
Ich habe als Gesellschafter zum 31.12.06 gekündigt. Meine Vertragspartner waren schon vor Vertragsbeginn Eigentümer anderer Firmen bzw. bei einer anderen Firma angestellt und haben diesen Gesellschaftervertrag trotz dieser Klausel unterschrieben.

Greift dieser Paragraph? Kann ich die Vertragsstrafe geltend machen? Und muss ich diese während meiner Zugehörigkeit geltend machen oder kann ich das auch nach Ende dieser tun?

Ich habe als Gesellschafter zum 31.12.06 gekündigt.
Kann ich auf eine Änderung des Firmennamens bestehen? Und muss ich diese während meiner Zugehörigkeit geltend machen oder kann ich das auch nach Ende dieser tun?

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Sehr geehrte Fragestellerin,
sehr geehrter Fragesteller,

vielen Dank für Ihre Anfrage, diese möchte ich an Hand Ihrer Angaben summarisch wie folgt beantworten:

Zunächst muss ich Sie eindringlich darauf hinweisen, dass eine sichere rechtliche Bewertung NUR unter Prüfung des gesamten Gesellschaftsvertrages möglich ist! Daher halte ich eine weitere Vertretung für unverzichtbar.

Wenn im Vertrag nichts anderes vereinbart wurde, führt die Kündigung eines Gesellschafters zur Liquidation und zur Auflösung der Gesellschaft.

Daher wird es für die Zukunft nicht zu einer Änderung des Namens kommen müssen, während der Liquidation werden die bisherigen Geschäfte nur noch zu Ende geführt. An derem Ende erlischt die Gesellschaft und damit auch die Firma. Ob hier überhaupt ein Recht besteht, die Firma (also des Namens) zu verlangen, halte ich für sehr zweifelhaft.

Während der Liquidation bestehen die vertraglichen Pflichten weiter, daher könnte eine Vertragsstrafe auch verwirklicht werden.

Fraglich halte ich aber nach Ihrer Schilderung bereits, ob ein Verstoß hier überhaupt zu sanktionieren wäre. Insbesondere unter dem Gesichtspunkt, dass die anderweitigen Tätigkeiten bereits bekanntermaßen vor Gesellschaftsgründung bestanden haben und über einen (vermutlich längeren) Zeitraum toleriert wurde. Insoweit könnte das jetzige Berufen auf den Vertragstext treuwidrig und verwirkt sein.

Ich möchte darauf hinweisen, dass sich aus dem kompletten Vertrag eine ganz andere Bewertung ergeben kann, weshalb umgehend ein Kollege vor Ort beauftragt werden sollte.

Ich hoffe, Ihren einen hilfreichen ersten Überblick verschafft zu haben. Für das entgegengebrachte Vertrauen bedanke ich mich recht herzlich. Bitte beachten Sie, dass diese Beratung eine umfassende Prüfung an Hand aller Unterlagen nicht ersetzen kann. Für Rückfragen und die weitere Interessenvertretung stehe ich gerne zur Verfügung.


Mit freundlichen Grüßen


Stefan Steininger
Rechtsanwalt

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