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Gesellschafteraustritt - welche Folgen entstehen?

17.10.2019 11:52 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


Zusammenfassung:

Ausscheiden eines Gesellschafters

• Es besteht eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), gegründet durch mehrere Gesellschafter.
• Bislang wurden keine Umsätze erwirtschaftet, da die Suche nach Investoren noch nicht erfolgreich war.
• Einige Gesellschafter haben zum Jahresende gekündigt.
• Einer vorzeitigen Übertragung Ihrer Anteile haben die ausscheidenden Gesellschafter zugestimmt. Bisher erfolgte dazu jedoch keine Bestätigung durch die verbleibenden Gesellschafter.
• Über Monate erfolgten mehrfach Kapitaleinlagen durch die verbleibenden Gesellschafter zur Verhinderung der Insolvenz.
• Die Bewertung der Gesellschaftsanteile erfolgt nach vereinfachtem Ertragswertverfahren.
• Das derzeitige Vermögen unterschreitet das Stammkapital.

Fragen
• Hätten die Kapitaleinlagen durch die verbleibenden Gesellschafter notariell beurkundet werden müssen?
• Beträgt die Abfindung für die Anteile der ausscheidenden Gesellschafter mindestens die Höhe der ursprünglichen Einlage oder ist sie ggf. geringer (aufgrund der fehlenden Erträge)?
• Ab wann gilt ein Gesellschafter als ausgeschieden (d.h. wann erlischt das Stimmrecht)? Mit Frist der Kündigung bzw. Annahme der vorzeitigen Übertragung der Anteile durch die verbleibenden Gesellschafter oder erst mit Eintragung ins Handelsregister?
• Besteht eine Verpflichtung, die ausscheidenden Gesellschafter über neue geschäftliche Entwicklungen aktiv zu informieren, falls zum Beispiel ein Investor vor Jahresende zusagt?
• Kann der Austritt einseitig durch die ausscheidenden Gesellschafter noch widerrufen werden?
• Wer entscheidet über die Art der Anteilsübertragung (Vernichtung oder Übertragung)? Was passiert, wenn es darüber bis zum Austritt zu keiner Einigung kommt?

17.10.2019 | 14:04

Antwort

von


(1419)
Hochwaldstraße 16
61231 Bad Nauheim
Tel: 0176/61732353
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Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Fragen

1. Hätten die Kapitaleinlagen durch die verbleibenden Gesellschafter notariell beurkundet werden müssen?

Für eine Kapitalerhöhung bedarf es eines Gesellschafterbeschlusses. Die Kapitalerhöhung ist dann zum Handelsregister anzumelden. Möglich ist, die Zahlungen in die Kapitalrücklage einzustellen oder als Gesellschafterdarlehen zu deklarieren. Hierfür ist keine Eintragung im Handelsregister erforderlich.

2. Beträgt die Abfindung für die Anteile der ausscheidenden Gesellschafter mindestens die Höhe der ursprünglichen Einlage oder ist sie ggf. geringer (aufgrund der fehlenden Erträge)?

Für die Höhe der Abfindung bedarf es einer Abfindungsbilanz. Grundsätzlich kann die Abfindung auch den Nominalbetrag unterschreiten, was hier der Fall sein dürfte.

3. Ab wann gilt ein Gesellschafter als ausgeschieden (d.h. wann erlischt das Stimmrecht)? Mit Frist der Kündigung bzw. Annahme der vorzeitigen Übertragung der Anteile durch die verbleibenden Gesellschafter oder erst mit Eintragung ins Handelsregister?

Als Ausgeschieden gilt ein Gesellschafter mit Übertragung seiner Gesellschafteranteile, durch Ausschlussurteil, spätestens aber mit Austragung aus dem Handelsregister

4. Besteht eine Verpflichtung, die ausscheidenden Gesellschafter über neue geschäftliche Entwicklungen aktiv zu informieren, falls zum Beispiel ein Investor vor Jahresende zusagt?
Ja, die Gesellschafter sind im Rahmen des Jahresabschlusses zu informieren. Gleiches gilt auch, wenn die Gesellschafterstellung von der neuen geschäftlichen Entwicklung betroffen ist. Nicht zu informieren sind die Gesellschafter, wenn es sich um das Tagesgeschäft der Geschäftsführer handelt.

5. Kann der Austritt einseitig durch die ausscheidenden Gesellschafter noch widerrufen werden?

Nein ein Widerruf ist nicht möglich. Die Kündigung der Gesellschafterbeteiligung kann nicht zurückgenommen werden. Allenfalls kommt Anfechtung in Betracht. Hierfür muss aber ein Anfechtungsgrund vorliegen.

6. Wer entscheidet über die Art der Anteilsübertragung (Vernichtung oder Übertragung)? Was passiert, wenn es darüber bis zum Austritt zu keiner Einigung kommt?

Die betroffenen Gesellschafter. Entweder werden die Anteile durch andere Gesellschafter übernommen. Ist dies nicht möglich, allen die Anteile der Gesellschaft zu.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen


Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA

ANTWORT VON

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