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Gesellschafter-Geschäftsführer Unternehmensaustritt

12.03.2020 21:03 |
Preis: 50,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


in unter 2 Stunden
Ich bin Gesellschafter und der einzige Geschäftsführer unserer Firma. Unsere Firma ist eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Ich besitze einen Gesellschafteranteil von 45%. Es gibt zwei weitere Gesellschafter A und B. A besitzt ebenfalls einen Gesellschafteranteil von 45% und B 10%. A und B sind verheiratet. Ich besitze bis heute keinen Geschäftsführervertrag.

Nach anfänglicher Euphorie und großer Erwartungshaltung meinerseits gegenüber meinen Mitgesellschaftern, hat sich diese sehr schnell verflüchtigt. Ich dachte, dass wir zusammen am Erfolg des Unternehmens arbeiten. Leider habe ich kein Support erhalten, obwohl ich es mehrfach angesprochen habe. Zu allem Überfluss fing A auch noch an zu studieren, anstatt sich auf das Unternehmen zu konzentrieren. A und B fanden zu dem Zeit, um in den Urlaub zu fahren, obwohl das Geschäft nicht besonders gut lief. Ich bemerkte sehr schnell, dass A und B sich nicht für die Firma interessierten und mich mit allen Aufgaben und Problemen komplett alleine ließen. Schließlich habe ich A mitgeteilt, dass eine Zusammenarbeit so funktioniere und ich die Firma alleine weiterführen wolle. A war sofort einverstanden.

Wie es zu unserem Gesellschafterstreit kam:
Ende 2019 teilte mir unser Steuerberater mit, dass jeder Gesellschafter einen Rahmendarlehensvertrag benötigt. Daraufhin habe ich einen Darlehensvertrag für jeden Gesellschafter erstellt. A und B wollten jedoch noch folgenden Satz im Vertrag zu stehen haben: Falls es nach dem Gesellschafteraustritt von A und B zur Unternehmenslöschung bzw. Insolvenzanmeldung käme, sollte ich die im Rahmendarlehensvertrag vereinbarte Rückzahlung an A und B weiterhin mit meinem Privatvermögen haften. Ich habe ihre Forderung strikt abgelehnt.

Aktuell ist es so, dass wir nur noch per Chat kommunizieren. Anrufe meinerseits werden stets ignoriert. Sich weiterhin an den Kosten zu beteiligen haben A und B komplett eingestellt. Aufgrund der Tatsache, dass ein Entgegenkommen von A und B nicht zu erwarten ist und eine vernünftige Kommunikation nicht möglich ist, habe ich ihnen folgende Möglichkeiten vorgeschlagen:

1. A und B führen die Firma fort (meine Anteile würde ich zu 1€ an sie abgeben) oder
2. die Unternehmensauflösung

A und B wollen aufgrund von fehlendem Wissen und Interesse die Firma nicht fortführen. Das einzige was sie interessiert ist, wie sie ihr investiertes Geld wieder zurückbekommen. Eine Unternehmensauflösung käme für sie somit nicht in Frage.
Als Gegenangebot bekam ich:
1. Ich soll die Firma weiterführen und ihnen das Geld zurück zahlen oder
2. die Firma zur Insolvenzanmelden

Der Vorschlag von A und B zur Insolvenzanmeldung habe ich nicht verstanden, weil ich bereits die Unternehmensauflösung ihnen vorschlug. Oder hätte ich als Geschäftsführer irgendwelche Nachteile bei einer Insolvenz?

Da ich vom Verhalten von A und B sehr enttäuscht bin und eine Einigung nicht möglich ist, möchte ich die Firma schnellstmöglich verlassen.
Frage:

a) Wäre es evtl. möglich sich als Gesellschafter-Geschäftsführer, ohne Anwesenheit von A und B, aus dem Handelsregister sowie Registergericht austragen zu lassen? A und B haben mir bereits mitgeteilt, dass sie nicht beim Notar erscheinen werden.
b) Wäre es evtl. möglich, dass A und B mich zur Auszahlung ihres Darlehens haftbar zu machen?
c) Welche Rechtsschutzversicherung würden sie mir empfehlen?
d) Gibt es eine Möglichkeit A und B dazu zu bringen sich an den Kosten zu beteiligen?
e) Was würden Sie mir hierzu noch raten?

Vielen Dank im Voraus.



12.03.2020 | 21:35

Antwort

von


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Sehr geehrter Fragesteller,

aufgrund der übermittelten Information beantworte ich Ihre Frage wie folgt.

zu a.)
Dies ist erst einmal grundsätzlich nicht möglich. Sie können sich nicht einfach austragen lassen.

Die Beendigung einer UG/GmbH ist nur durch Liquidation oder Insolvenz möglich, eine Kündigung muss im Gesellschaftsvertrag vereinbart sein.

zu b.)
Grundsätzlich können A und B Sie persönlich nicht für die Darlehen haftbar machen, je nachdem wie die Darlehensverträge ausgestaltet sind, vorbehaltlich etwaiger Regelungen, haftet nur die UG für das Darlehen.

zu c.)
Da der Fall schon "besteht" wird keine Rechtsschutzversicherung hier eintreten, das Geld können Sie sich sparen.

zu d.)
Wenn die UG liquidiert wird und überschüssigen Vermögen übrig bleibt, wird das Vermögen an die Gesellschafter verteilt, wenn in der Liquidation "plötzlich" Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung festgestellt wird, dann muss die Insolvenz angemeldet werden und die Gläubiger (also auch die Gesellschafter) werden nur noch quotal befriedigt und werden ein Tei Ihrer Ausgaben nicht wieder bekommen.

zu e.)
In Ihrer Situation können Sie wahrscheinlich die Situation nur noch beenden. Legen Sie den anderen Gesellschaftern dar, welche Konsequenzen im Falle einer Insolvenz drohen, nämlich Forderungsausfall.

Als Alternative könnten natürlich Sie die Übernahme der Anteile anbieten (ohne selbstschuldnerische Haftung), dann bekommen Sie bei unternehmerischen Erfolg das Darlehen zurückbezahlt.


Ich hoffe, dass ich Ihre Frage beantwortet habe, bei eventuellen Nachfragen können Sie gerne die kostenlose Nachfrageoption benutzen.

Berücksichtigen Sie bitte, dass auch kleine Sachverhaltsänderungen zu einer gänzlich anderen rechtlichen Bewertung führen können.

Mit freundlichen Grüßen

Sebastian Braun
Rechtsanwalt



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