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Geschäftsführer in der Co. KG oder der Haftungsgesellschaft GmbH

| 17.01.2011 22:10 |
Preis: ***,00 € |

Vertragsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Robert Weber


Sehr geehrte Rechtsanwälte,

in naher Zukunft möchte ich als zweiter Geschäftsführer in eine Firma XXX GmbH & Co. KG als Gesellschafter sowie Geschäftsführer einsteigen. Der Altgesellschafter und jetziger Alleingeschäftsführer möchte mich gerne in der Co. KG als Geschäftsführer einstellen. Laut meiner Erkenntnis (aus Eugen Klunzinger) sollte ich aber in der Haftungsgesellschaft GmbH als Geschäftsführer bestellt werden und somit automatisch für die KG als Geschäftsführer sprechen.
Was für Vorteile habe ich als Geschäftsführer in der KG; Haftung? Was für Nachteile bei der GmbH?
Im Gesellschaftervertrag will ich unbedingt auch die Formulierung "gemeinschaftliche Geschäftsführung" einbringen. Oder muss dieser Passus in den Geschäftsführervertrag?

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich basierend auf Ihren Angaben und unter Beachtung Ihres Einsatzes wie folgt beantworten möchte:

Zur Beantwortung Ihrer Frage möchte ich etwas ausholen:

Eine KG besteht aus zwei Arten von Gesellschaftern. Einerseits aus den Kommanditisten, die nur mit dem eingebrachten Kapital haften und von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind. Andererseits aus den Komplementären, die mit ihrem gesamten Privatvermögen haften und dafür auch Geschäftsführer werden können.
Der Sinn und Zweck einer GmbH & Co KG besteht darin, dass die GmbH Komplementärgesellschafterin ist und mit dem gesamten GmbH-Kapital haftet, zugleich aber die Geschäfte der KG führt. Der Geschäftsführer der GmbH führt dementsprechend über die Geschäfte der GmbH indirekt die Geschäfte der KG, haftet aber nicht persönlich.

Sie sollten daher darauf achten, dass Sie die Gesellschafterstellung des Kommanditisten einnehmen und Geschäftsführer der GmbH werden. Zugeich sollten Sie Gesellschafter der GmbH werden. Dadurch kontrollieren Sie als geschäftsführer die GmbH und damit die KG, haben als Gesellschafter der GmbH auch indirekte Kontrolle über die GmbH-Geschäftsführung. Zugleich haften Sie als Kommanditist und GmbH-Gesellschafter nur mit dem jeweils eingebrachten Vermögen. Eine Gesellschafterstellung als Komplementär sollten Sie nach Möglichkeit vermeiden, da Sie dann mit Ihrem gesamten Privatvermögen haften.

Sie sollten den Passus der "gemeinschaftlichen Geschäftsführung" in beide Verträge einfügen. Dadurch erreichen Sie die größte Sicherheit.

Ich hoffe, Ihre Frage damit beantwortet zu haben. Bitte benutzen Sie bei Bedarf die kostenlose Nachfragefunktion.

Ansonsten verbleibe ich
mit freundlichen Grüßen,

Robert Weber
Rechtsanwalt

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Bewertung des Fragestellers 20.01.2011 | 23:51

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