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GbR: ein Gesellschafter tritt aus + zwei neue treten ein: Korrektes Vorgehen?

18.10.2017 11:04 |
Preis: 26,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Aufnahme und Austritt von Gesellschafter in einer Gesellschaft Bürgerlichen Rechtes

Sehr geehrte Damen und Herren,
wir haben zu zweit eine ein Jahr alte Gbr zur "Durchführung von Videoproduktionen". Nun möchte ein Gesellschafter austreten und gleichzeitig zwei neue Gesellschafter eintreten. Grundlage der GbR ist ein "normaler" GbR Vertrag ohne besonderen Klauseln.

Die GbR ist beim Finanzamt als solche angemeldet und führt eine Steuernummer.
In finanzieller Hinsicht ist im Hintergrund schon alles geklärt. Hierzu bedarf es keinen weiteren Einigungen.

Nun wäre meine Frage wie wir den oben genannten Vorgang von ein und austreten klar und rechtmässig organisieren, sodass dieser dann am Ende auch rechtskräftig an Bank sowie Finanzamt kommuniziert werden kann damit die neue Gesellschafter Konstellation offiziell ist.

Ich bedanke mich schon mal für eine zeitnahe Antwort und verbleibe mit vielen Grüßen.

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Bei dem Ein- und Ausscheiden der Gesellschafter ist darauf zu achten, dass in der GBR immer mindestens zwei Gesellschafter vorhanden sind, da ansonsten die Gesellschaft je nach Regelung im Gesellschaftsvertrag als aufgelöst gilt und ggfs. als Einzelunternehmen fortgeführt wird.

Insweit kann ein Gesellschafter erst austreten, wenn ein neuer Gesellschafter bereits eingetreten ist oder Ein- und Austritt zeitgleich erfolgt.

Denkbar wäre folgende Variante:

Der austretende Gesellschafter veräußert/überträgt seine Anteile an einen neuen oder beide neuen Gesellschafter.

Die andere Variante wäre, dass die beiden neuen Gesellschafter eintreten und der Altgesellschafter gleichzeitig ausscheidet. Hierzu ist dann eine Änderung des Gesellschaftertrages mit der Angabe der neuen Gesellschafter und deren Beteiligung an der Gesellschaft erforderlich.

Hierzu reicht ein Gesellschafterbeschluss, der schriftlich abzufassen ist. Der Gesellschaftervertrag ist dann entsprechend des Gesellschafterbescchlusses abzuändern.

2. Der Gesellschafterbeschluss und der geänderte Gesellschaftervertrag ist dann an das Finanzamt, die Bank, das Gewerbeamt und soweit Angestellte vorhanden sind an die Sozialversicherungsträger zu übersenden. Der Berufsgenossenschaft ist die Änderung ebenfalls mitzuteilen. D.h. es reicht aus, wenn Sie die Änderung unter Beifügung des Gesellschafterbeschlusses, des geänderten Gesellschaftervertrages den Beteiligten übersenden. Hinsichtlich des Gewerbeamtes wird noch eine Änderungsmeldung erforderlich werden.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen


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