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GbR - Gesellschafterwechsel

20.09.2010 20:08 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


A und B haben vor mehreren Jahren die "A und B <Tätigkeitsfeld> GbR" gegründet und betreiben diese gemeinsam. A ist zu ca. 60% an der Gesellschaft beteiligt, B zu ca. 40%.
A möchte die Gesellschaft zum Jahresende verlassen und soll daraufhin seinen Anteil am Auseinandersetzungsguthaben erhalten (vertragsgemäß im Folgejahr in vier gleichen Raten). B will die Gesellschaft mit C (der bisher nicht beteiligt ist) weiterführen. Bei dieser Gelegenheit soll auch der alte Gesellschaftervertrag in einigen Punkten der Realität angepasst werden. Mittelfristig wollen B und C zu gleichen Teilen an der Gesellschaft beteiligt sein.

Der Gesellschaftervertrag zwischen A und B bestimmt zur Kündigung eines Gesellschafters:
"Im Falle einer Kündigung scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. Der verbleibende Gesellschafter ist berechtigt, das Unternehmen mit Aktiva und Passiva unter Ausschluss der Liquidation zu übernehmen und fortzuführen. Dem ausscheidenden Gesellschafter ist das Auseinandersetzungsguthaben auszuzahlen."

Es ist davon auszugehen, dass zwischen A, B und C in allen Punkten Einigkeit herrscht.

Welche Vorgehensweise bzw. welche Reihenfolge der einzelnen Schritte ist empfehlenswert, um die Gesellschaft nahtlos weiterzuführen und einen möglichst geringen administrativen Aufwand zu verursachen?

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt beantworte:

1. Der eigentliche Ablauf, den der Gesellschaftervertrag vorsieht, ist sicherlich nicht praktikabel und auch preisintensiver. Der Gesellschaftervertrag sieht sicherlich eine Kündigung mit einer Kündigungsfrist vor. Neben einem Gesellschafterbeschluss ist auch die Ermittlung eines Abfindungsguthabens erforderlich, wozu ein Gutachten erstellt werden muss. Weiterhin ist eine Abfindungsbilanz ggfs. unterjährig aufzustellen.

2. Wenn sie sich in allen Punkten einig sind, insbesondere in Bezug auf den Wert des Gesellschafteranteils/Abfindungsguthaben, ist die einfachste Lösung, dass C die Gesellschafteranteile von A erwirbt und einen Kaufpreis zahlt der dem Abfindungsguthaben entspricht. Ein notarieller Kaufvertrag ist nicht erforderlich.

3. In dem Kaufvertrag, der schriftlich abgeschlossen werden sollte, sind die Zahlungsmodalitäten zu regeln. Der Kaufpreis kann hierbei auch in vier Raten gezahlt werden. Im Weiteren ist zu regeln, wie lange A bzw. ab wann C Anspruch auf den Gewinn der GbR hat. Im Nachgang können B und C den Gesellschaftervertrag durch Gesellschafterbeschluss nach den eigenen Vorgaben anpassen.

4. Damit A mit Verkauf der Gesellschafteranteil aus der Außenhaftung entlassen wird, sollten zum einem die Änderung beim Gewerbeamt, dem Finanzamt, sowie den Lieferanten mitgeteilt werden.

Ich hoffe ich konnte Ihnen eine hilfreiche Einschätzung geben. Im Rahmen der kostenlosen Nachfragemöglichkeit stehe ich Ihnen weiterhin zur Verfügung.

Mit besten Grüßen

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