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Forderung von Geschäftsanteilen

11.01.2011 10:20 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Sehr geehrte Damen und Herren,

ich habe hier folgende Problematik. Person A und B sind zu gleichen Teilen Gesellschafter einer GmbH. Beide besitzen 50% der Anteile durch gleichwertige Einzahlung von jeweils 12500 Euro zur Gründung. (Mitte 2010)

Jetzt ist jedoch die Sachlage so, dass A idR. mehr Arbeit für das Unternehmen leistet als B, da B beruflich nicht in der Lage ist sich mehr einzubinden. Allerdings hat B durch mehrjährige Entwicklung vor Gründung der GmbH das Produkt, dass die GmbH vertreibt und weiterentwickelt, in der Ursprungsversion entwickelt.

Person A möchtet nun jedoch für seine Mehrarbeit mehr entlohnt werden und fordert von B 50% seiner Geschäftsanteile - oder, für den Fall das B das Angebot nicht akzeptiert, droht er mit dem Ausstieg aus der Firma. Das würde dann, durch die zeitliche Einschränkung von B bedeuten, dass die der Vertrieb und die Weiterentwicklung des Produkts eingestellt werden muss.

B hat A alternativ angeboten, ab dem ersten Tag der Gehaltsauszahlung für 1 1/2 Jahre 75% seines Gehalts an A zu geben, so dass A in den 18 Monaten 175% Gehalt bekomme - dieses Angebot sei jedoch für A nicht akzeptabel.

Gehälter werden derzeit nicht gezahlt. Abmachung zu Gründung der GmbH war, dass beide die gleichen Gehälter bekommen.

Nun habe ich die Frage, was für Alternativen gibt es, damit A den Benefit seiner Mehrarbeit bekommt, B allerdings nicht die Hälfte der Geschäftsanteile verkaufen muss.

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt beantworte:

Folgende Alternativen bestehen aus meiner Sicht:

1. Ohne Verkauf der Anteile

a) A erhält sein Gehalt weiter und B erhält eine Gehaltszahlung die einer Lizenzzahlung für das entwickelte Produkt entspricht. Der erwirtschaftete Jahresüberschuss wird entsprechend dem Verhältnis der Gehaltszahlung aufgeteilt oder fällt alleine A zu. Dies müßte durch einen Gesellschafterbeschluss geregelt sein.

b) B erhält ein Gehalt auf Basis einer Lizenzzahlung für das Produkt, sowie eine Mindestverzinsung auf seine Einlage von EUR 12.500,- die als Jahresüberschuss an B ausgeschüttet wird. Die Höhe der Mindestausschüttung wäre anhand eines Zinssatzes auf die Einlage durch Gesellschafterbeschluss zu regeln. A erhält ein Gehalt, sowie den verbleibenden Überschuss.

2. Mit Verkauf der Anteile

a)Die GmbH schließt mit B einen Lizenzvertrag für die Nutzung des entwickelten Produktes. Die Laufzeit sollte zwischen fünf und zehn Jahren liegen. B verkauft seinen Gesellschafteranteil an A zu einem zu vereinbarenden Kaufpreises.

Damit wären klare Verhältnisse zwischen A und B geschaffen.

b) Die GmbH schließt einen Lizenzvertrag für die Nutzung des entwickelten Produktes. Die Laufzeit sollte zwischen fünf und zehn Jahren liegen.

A erhält ein Gehalt als alleiniger Geschäftsführer, B ist dann nur noch Gesellschafter, nicht mehr Geschäftsführer.

Der Jahresüberschuss wird entsprechend den Gesellschafteranteilen zwischen A und B aufgeteilt.

Ich hoffe ich konnte Ihnen einige Alternativen bzw. Anregungen geben und stehe bei einer Nachfrage weiter zur Verfügung.

Mit besten Grüßen

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