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Erstellung GbR - Vertrag für Immobiliengesellschaft

07.01.2015 14:46 |
Preis: ***,00 € |

Vertragsrecht


Beantwortet von


in unter 2 Stunden

Grundstückskauf als GbR

Guten Tag, wir bräuchten Hilfe zu Formulierung eines GbR Vertrages.

Wir haben im Dezember 2014 zwei aneinanderliegende Grundstücke gekauft, die jetzt mit einer Gewerbeimmobilie bebaut werden soll und vermietet wird.
Person A (Onkel von B) bringt 10 % des Eigenkapitals ein, Person B (Neffe von A) 90 % Eigenkapital.
Im gleichen Verhältnis soll die Eigentums und Gewinnbeteiligung sein.
Die Grundstücke wurden als XXX GbR gekauft (Grundstücke sind in NRW). Die GbR bestand vor dem Grundstückskauf noch nicht.
Einen GbR Vertrag gibt es noch nicht uns soll jetzt geschlossen werden.

- Beide Gesellschafter sollen Geschäftsführer der GbR sein.
- Können die Eigentumsverhältnisse generell nur prozentual sein oder muss die Einlage als Summe festgelegt werden ?
- Wichtige Entscheidungen wie Verkauf der Immobilie, Kreditgeschäfte etc. sollen nur mit Mehrheit (2/3 Mehrheit) möglich sein, so dass B alleine einen Verkauf durchsetzen könnte. Ist dies möglich oder müssen hier immer alle Gesellschafter zustimmen ?
- Generell sollten jeder der Gesellschafter ein Vorkaufsrecht haben, falls ein Gesellschafter seine Anteile verkaufen will.
- Eine Klausel, das im Todesfall eines Gesellschafters die Erben nur den Anspruch auf die Auszahlung des Wertes des Immobilienanteils des Toten haben, aber nicht in die GbR eintreten können. Also das Recht für den noch lebenden Gesellschafter die Erben des Toten ausbezahlen zu können und damit automatisch die GbR zu 100 % übernehmen zu können.
- Sämtliche Einnahmen und Ausgaben erfolgen auf bzw. vom Konto der GbR. Auszahlungen an die Gesellschafter sollen jederzeit im Verhältnis 90 / 10 % erfolgen können. Oder ist das automatisch möglich, wenn es nicht geregelt wird ?
- Sonst sollte der Vertrag nur das wichtigste enthalten
- Muss dieser Vertrag notariell sein oder reicht die Schriftform ?

Können Sie anhand dieser Fakten einen Entwurf des GbR Vertrages erstellen oder fehlen hier noch wichtige Daten ?

Vielen Dank

07.01.2015 | 15:48

Antwort

von


(2373)
Damm 2
26135 Oldenburg
Tel: 0441 26 7 26
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Sehr geehrter Ratsuchender,

gerne beantworte ich die Vielzahl Ihrer Fragen innerhalb dieses Portals:

Es ist möglich, dass beide Gesellschafter auch Geschäftsführer der GbR werden.

Allerdings sollte geklärt sein, ob nach außen hin nur beide Gf dann gemeinsam auftreten können, oder eine Einzelvertretung möglich sein soll.

Die Eigentumsverhältnisse müssen nicht generell nur prozentual festgehalten werden.

Möglich ist auch, die Einlage als Summe festzulegen.

Aber das ist wenig praktikabel, da dann bei jeder Änderung der Einlage auch wieder im GbR-Vertrag geändert werden müsste.

Wichtige Entscheidungen wie Verkauf der Immobilie, Kreditgeschäfte können nach Mehrheiten getroffen werden.

Dazu ist aber eben unbedingt die vertragliche Regelung notwendig, da ansonsten ein alleiniger Verkauf (oder andere Entscheidungen) durch B alleine nicht durchgesetzt werden könnte.

Ein Vorkaufsrecht kann vereinbart werden.

Eine Klausel, dass im Todesfall eines Gesellschafters die Erben nur den Anspruch auf die Auszahlung des Wertes des Immobilienanteils des Toten haben, aber nicht in die GbR eintreten können, ist möglich.

Ebenso das Recht für den noch lebenden Gesellschafter, die Erben des Toten auszubezahlen und damit "automatisch die GbR zu 100 %" zu übernehmen; nur wird es dann keine GbR mehr sein.

Die Verteilung von sämtliche Einnahmen und Ausgaben muss geregelt werden, wenn Sie eine Verteilung 90:10 wünschen.

So ein Vertrag muss dann notariell sein, wenn im Vertrag eine Verpflichtung zur Übertragung von Eigentum an einem Grundstück geregelt werden soll.

Es fehlen noch Angaben dazu, was passieren soll, wenn einer aus der GbR ausscheidet oder die GbR aufgelöst werden soll.

So wird man den Vertrag nicht erstellen können. Auch müsste die Vergütungsfrage geklärt werden. Die möglichen steuerrechtlichen Auswirkungen sollten geklärt werden.

Zudem sollten A+B überlegen, ob eine GbR wirklich die richtige Rechtsform ist, da Beide mit ihrem Privatvermögen haften würden.

Es gibt auch haftungsbegrenzende Rechtsformen (z.B. GmbH), die vielleicht besser geeignet sind. Das wird man aber erst nach einer individuellen Besprechung abschließend klären können.

Auch entsteht der Eindruck, dass A mehr ein Teilhaber sein soll, während B letztlich das überwiegende Vermögen und vielleicht auh die Arbeitskraft einsetzt.

Ist das so, könnte man auch über eine stille Gesellschaft (reine Finanzbeteiligung) nachdenken, oder aber eine atypische stille Gesellschaft, wenn A doch ein Mitspracherecht haben will.

Mit freundlichen Grüßen

Rechtsanwältin
Sylvia True-Bohle, Oldenburg


ANTWORT VON

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