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Erbfolge laut Gesellschaftsvertrag oder Erbrecht?

| 17.04.2012 15:44 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Ernesto Grueneberg, LL.M.


Es geht um eine GmbH mit 4 Gesellschaftern.
Laut Gesellschaftsvertrag ist Erbfolge wie folg geregelt:
"Falls ein Gesellschafter nicht ausschließlich von anderen Gesellschaftern, seinem Ehegatten oder seinen Abkömmlingen beerbt wird, kann der Geschäftsanteil des verstorbenen Gesellschafters gegen Entgelt eingezogen werden. Statt der Enziehung kann die Gesellschaft verlangen, daß der Anteil ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen Dritten abgetreten wird."

Nun ist ein Gesellschafter verstorben. Rechtliche Erben sind 2 Kinder und 2 Enkel. Davon sind aber nur 1 Kind und 2 Enkel die restlichen Gesellschafter.

Werden die Anteile des Verstorbenen nun unter den restlichen 3 Gesellschaftern aufgeteilt oder zwischen den 4 Erben geviertelt?

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegeben Informationen verbindlich wie folgt beantworten:


Ausweislich des Wortlautes der Vereinbarung in dem Gesellschaftsvertrag kann ein Gesellschafter ohne weiteres von anderen Gesellschaftern, seinem Ehegatten oder seinen Abkömmlingen beerbt werden.

Sowohl Kinder als auch Enkel sind Abkömmlinge. Daher sollte hier kein Raum für Auslegung gegeben werden und die 4 Erben erben den Gesellschaftsanteil.

Ich hoffe, Ihnen geholfen zu haben.
Mit freundlichen Grüßen

Ernesto Grueneberg, LL.M.
Abogado
Mitglied der Rechtsanwaltskammern Berlin & Madrid

Köthener Straße 44
10963 Berlin

info@kanzlei-potsdamerplatz.de
Tel.: 030 2318 5608
Fax.: 030 577 057 759

Nachfrage vom Fragesteller 17.04.2012 | 16:14

Aber laut dem Gesellschaftsvertrag könnten die 3 Erben welche auch die verbliebenen Gesellschafter sind, die freigewordenen Anteile auf sich selbst verteilen und der vierte Erbe (welcher aber kein Gesellschafter ist) geht leer aus?!

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 17.04.2012 | 16:17

Nein, die Klausel sieht diese Konsequenz vor (Übertragung des Anteiles an die übrigen Gesellschafter) nur, "falls ein Gesellschafter nicht ausschließlich von anderen Gesellschaftern, seinem Ehegatten oder seinen Abkömmlingen beerbt wird"

Der Gesellschafter ist aber ausschließlich von Abkömmlingen beerbt worden (2 Kinder, 2 Enkel), sodass diese Klausel nicht zum Tragen kommt.

Bewertung des Fragestellers 17.04.2012 | 16:19

Hat Ihnen der Anwalt weitergeholfen?

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"Mit der Nachfrage habe auch ich alles verstanden. Sehr gut."