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Erbengemeinschaft in GmbH


06.04.2007 17:42 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht



Folgender Sachverhalt:

Ich bin Geschäftsführer einer GmbH und gleichzeitig Gesellschafter mit einem Anteil von 50 %. Der andere Anteil von 50 % liegt in der Hand einer Erbengemeinschaft bestehend aus 3 Erben.

Die GmbH-Anteilsrechte können nach BGH nur gemeinsam ausgeübt werden. Die Erbengemeinschaft ist zerstritten, wobei eines der Mitglieder meine Ansichten vertritt.

Kann somit dieser Miterbe durch sein konträres Verhalten die Wahrnehmung der GmbH-Anteilsrechte der Erbengemeinschaft blockieren, sodass ich die gesamten Stimmrechte habe?

Durch die 50er-Teilung bei den GmbH-Anteilen kann eine Drittel-Aufteilung des Stammkapitals auf die 3 Mitglieder der Erbengemeinschaft nicht erfolgen. Dies kann nur durch eine geringe Stammkapitalerhöhung (ca. 200 EUR) erreicht werden.

Können die einzelnen Mitglieder der Erbengemeinschaft zur Auseinandersetzung diese Änderung des Stammkapitals verlangen und müsste ich dieser zustimmen?

Gilt für das Informationsrecht der Erbengemeinschaft auch, dass dieses nur gemeinschaftlich ausgeübt werden kann oder hat jedes einzelne Mitglied Anrecht auf Information?
Siehe oben: Blockademöglichkeit?

-- Einsatz geändert am 06.04.2007 17:57:53
Eingrenzung vom Fragesteller
06.04.2007 | 17:48
Sehr geehrter Herr Fragesteller,


Ihre Fragen beantworte ich wie folgt:

Der Miterbe kann die Wahrnehmung der Gmbh-Anteilsrechte der Erbengemeinschaft nicht blockieren.
Denn bei dem Anteil von 50% handelt es sich um gemeinsames Vermögen der Erbengemeinschaft,§ 2032 BGB,sogenanntes Gesamthandsvermögen.

Der Miterbe kann-soweit die (Mit-)erbschaft ausschließlich in dem Anteil von 50 % besteht-seinen Miterbanteil an Sie veräußern.Folglich hätten Sie dann zumindest die Mehrheit der Anteile mit den entsprechenden
Mehrheitsstimmrechten.(§ 47 GmbH-Gesetz).

Handelt es sich bei dem hälftigen (GmbH-)Anteil nur um einen Teil der
Erbmasse,dann kann der einzelne Erbe seinen Gmbh-Miterbanteil nicht isoliert an Sie veräußern,wohl aber seinen gesamten Miterbanteil,§ 2033 BGB.


Die Änderung der Stammeinlage und damit des Gesellschaftsvertrages bedarf einer sogenannten qualifizierten Mehrheit,es müssen also mehr als 50 % der Anteilsinhaber zustimmen.Sie können von der Erbengemeinschaft zur Erhöhung(und damit Änderung) der Stammeinlage demnach nicht gezwungen werden.


Auskunft(=Information) kann der einzelne Miterbe -bezogen auf das Gesamthandsvermögen (also 50 %) -nur mit Vollmacht der übrigen beiden Miterben verlangen.

Ein isoliertes Auskunftsrecht hat der Miterbe nicht.



Für die Nachfragefunktion stehe ich zur Verfügung.



Mit freundlichen Grüßen

Dorothee Mertens

Rechtsanwältin
,






Nachfrage vom Fragesteller 07.04.2007 | 13:43

Sehr geehrte Frau Mertens,

Ihre Antwort ist für mich nicht ganz schlüssig.

Zum einen: Der einzelne Miterbe kann nach Ihrer Beantwortung die GmbH-Anteilsrechte nicht blockieren, obwohl diese nur gemeinschaftlich ausgeübt werden können. Theoretisch kann er doch zu den Mitgesellschaftern jeweils eine konträre Stellung beziehen und somit alle Erklärungen gegenüber der GmbH, die laut BGB § 2032 nur gemeinsam abgegeben werden können, torpedieren. Aus Ihrer Antwort schließe ich, dass dies nicht möglich ist.

Zum anderen: Bzgl. des Informationsrechtes vertreten Sie die Ansicht, dass dies nur mit Vollmacht der anderen Miterben ausgeübt werden kann. Der einzelne Miterbe kann somit die Vollmacht verweigern. Daraus schliesse ich, dass ich sofern ich mich der Zustimmung des einzelnen Miterben in der Verweigerung der Vollmacht sicher bin, keinerlei Informationen wie Bilanzen, Geschäftsberichte, Verträge usw an die Erbengemeinschaft herausgeben muss.

Liege ich in meiner Schußfolgerung zu den beiden Punkten richtig. Ich bitte um Stellungnahme.

Vielen Dank und frohe Ostern

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 08.04.2007 | 13:03

Sehr geehrter Herr Fragesteller,

Ihre Nachfrage und die dort mitgeteilte Sachverhaltsergänzung beantworte ich wie folgt:

Anteil der Erbengemeinschaft:

Über diese kann die Erbengemeinschaft nur zusammen oder gar nicht verfügen.

Verfügen heißt z.B: verkaufen,mit einem Pfandrecht belasten u.ä,oder den bestehenden GmbH-Anteil in der Erbengemeinschaft belassen.

Will ein Miterbe anders verfügen als der "Rest",so verkauft er
entweder seinen Miterbanteil(wie ausgeführt, z.B.an Sie oder einen Dritten)oder verlangt von den Miterben die Auflösung der Erbengemeinschaft(z.B.in der Form denkbar,dass die übrigen Miterben Ihre jeweiligen Miterbenanteil am
50 %-GmbH-Anteil an den einen Miterben verkaufen oder dessen
ME-Anteil von diesem Erben kaufen).


Hiervon zu unterscheiden sind Stimmrecht(insoweit verweise ich auf meine bisherigen Ausführungen) und Informationsrecht.


Sie teilen nunmehr mit,dass es um die Vorlage u.a.von Verträgen Bilanz und Geschäftsbericht geht.

Die Erbengemeinschaft und jeder Miterbe sind durch den Erbfall
in die Verträge der GmbH als Rechtsnachfolger des Erblassers eingetreten.Jeder Miterbe ist durch den Erbfall Vertragspartner und Mitgesellschafter geworden.Als solcher(also unabhängig von erbrechtlichen Regeln) hat jeder einzelne Miterbe nach gesellschaftsrechtlichen Regelungen und dem allgemeinen Schuldrecht gesondert ein
Recht auf Einsicht in diese Verträge, und hier insbesondere den Gesellschaftsvertrag,dessen Vertragspartner er ja aufgrund des Erbfalls geworden ist(s.o.).

Dies hat mit der
erbrechtlichen Situation,dass über das von den Erben gehaltene
Nachlassvermögen(= 50 %) nur gemeinsam verfügt werden kann(s.o.) nichts zu tun.

§ 43 a GmbHG regelt das Nachfolgende:

Der Geschäftsführer hat den Jahresabschluss (= Bilanz im Sinne des § 242 Handelsgesetzbuch)und den Lagebericht(=Geschäftsbericht) den Gesellschaftern unverzüglich nach der Aufstellung vorzulegen.

Sowohl die Erbengemeinschaft als auch die einzelnen Miterben sind durch den Erbfall in die Gesellschafterposition des Erblassers eingetreten,d.h.sie sind dadurch Gesellschafter geworden (s.o.).Für diese regelt die o.g.Vorschrift (§ 43 a) das Einsichts -und Vorlagerecht.Auf die Frage etwaiger Vollmachtserteilung für Informationen kommt es insoweit(also Bilanz,Geschäftsbericht) nicht an.

Nochmals zum Stimmrecht:

Verkauft der eine Miterbe seinen Miterbanteil an Sie,verändert sich die derzeitige Stimmrechtssituation zu Ihren Gunsten,da Sie für diesen Fall mehr Anteile halten als die verbleibenden Gesellschafter (dann noch zwei Miterben).

Kauft dieser Miterbe die beiden anderen Miterbanteile,gibt es für diesen Fall noch zwei Gesellschafter:nämlich Sie und den mit Ihnen konform gehenden Miterben.








Auch ich wünsche frohe Ostertage,mit(hier vorhandenem)herrlichem Wetter!

D.Mertens

Rechtsanwältin







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