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Englishe Ltd

| 14.04.2010 16:31 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Hallo

ich besitze eine englishe Ltd, in Cardiff gemeldet.
Die Anteile beider Directoren sind je 50 %. Mein zweiter Director ist nicht alleinvertretungsberechtigt. Unser Problem liegt darin, dass dieser zweite Director der Gesellschaft erheblichen wirtschaftlichen Schaden zufügt. Auf mehreren Gesellschafterversammlungen ist er unentschuldigt fern gebleiben und reagiert weder auf Anrufe noch auf Briefe/email.
Wie kann ich diesen Director absetzen oder entlassen.Es wäre hier auch Eile angesagt. Wie ist das Prozedere und an wenn soll ich mich wenden dies dann in England durchzusetzen. Welches Recht ist für die in Deutschland handelnde Ltd gültig ?

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt beantworte:

Hier ist neben einer Abberufung des zweiten Directors auch eine Kündigung des Directorenvertrages vorzunehmen.

1. Die Abberufung des zweiten Directors als gesetzliches Vertretungsorgan richtet sich auch bei einer ausschließlich mit einer Zweigniederlassung in Deutschland tätigen Limited nach englischem Gesellschaftsrecht.

Die Abberufung eines Directors vor Ablauf der in der Satzung oder im Dienstvertrag vorgesehenen Amtszeit kann jederzeit und ohne besonderen Grund durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit beschlossen werden. Eine vorzeitige Abberufung kann allerdings gegebenenfalls einen Anspruch auf Schadensersatz wegen Verletzung des Dienstvertrags auslösen.

Für die beabsichtigte Abberufung ist eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Der Limited ist die Abberufung des zweiten Directors mindestens 28 Tage vor dem Termin der Gesellschafterversammlung bekannt zu geben. Die Limited vertreten durch den Director sendet eine Kopie der beabsichtigen Abberufung umgehend an den betroffenen Director.

Dieser hat ein Anhörungsrecht in der Gesellschafterversammlung.

Die Limited vertreten durch den Director muss weiterhin die einzelnen Gesellschafter zusammen mit der Ladung oder sonst mindestens 14 Tage vor der Gesellschafterversammlung von der beabsichtigten Abberufung eines Directors unterrichten.

Im Übrigen gelten für die Einladung zur und Durchführung der Gesellschafterversammlung grundsätzlich die allgemeinen Regeln, ergänzt durch die besonderen Vorschriften in den Articles of Association der Limited.

2. Kündigung eines Director-Dienstvertrags

Ein Dienstvertrag zwischen der Limited und dem zweiten Director wird durch die Abberufung des Directors als gesetzliches Vertretungsorgan nicht berührt. Der Dienstvertrag muss in der Regel gesondert durch Kündigung beendet werden.

Die Kündigung eines Dienstvertrags zwischen dem Director und der Limited bestimmt sich nach den vertraglichen Regeln im Dienstvertrag und damit, soweit der zweite Director ausschließlich in Deutschland tätig ist nach deutschem Recht. Aufgrund des schädigen Verhaltens wäre mit der Beschlussfassung über die Abberufung der Dienstvertrag fristlos zu kündigen.

3. Im Nachgang sind entsprechende Vollmachten des Directors zu löschen und die jeweiligen Register in England und Deutschland über das Ausscheiden des zweiten Directors zu informieren.

Ich hoffe ich konnte Ihnen einen hilfreichen Überblick verschaffen.

Mit besten Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 14.04.2010 | 17:40

Hallo Hr Schröder

danke für die Super Info.
Wir haben als Direktoren keinen Dientsvertrag bisher gemacht.Was gilt dann ?? Ab welchen zeitpunkt nach der Gesellschafterversammlung kann ich wieder voll handlungsfähig sein, da bisher der Director keine Handlungen mehr vollzieht ? Vorallem stellt sich de Frage, wann die Bank wieder mitspielt, da beide Direktoren nur für Geldtransfers unterschreiben können ?
Danke

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 14.04.2010 | 22:42

Auch ohne einen schriftlichen Dienstvertrag besteht ein konkludenter Vertrag, auf dessen Grundlage dann auch entsprechende Gehälter der Ltd. geleistet wurden. iInsoweit ist es sinnvoll auch einen konkludenten Dienstvertrag zu kündigen.

Handlungsfähig sind Sie unmittelbar nach Beschlussfassung der Gesellschafter. Sollte der zweite Director nicht an der Gesellschafterversammlung teilnehmen werden die Beschlüsse ohne ihn in seiner Abwesenheit beschlossen.

Nach der Gesellschafterversammlung stellen Sie der Bank den Beschluss zur Verfügung, damit die entsprechende Kontovollmacht des zweiten Directors gelöscht wird und Sie Einzelvollmacht erhalten.

Möglicherweise fordert die Bank entsprechende Registerauszüge nach.

Viele Grüße

Bewertung des Fragestellers 14.04.2010 | 17:36

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