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Ende des Vertrages zur Kooperation: Provision weiter fällig?

13.02.2015 15:11 |
Preis: ***,00 € |

Vertragsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Jan Wilking


Sehr geehrte Damen und Herren,

es hat sich folgende Situation ergeben:
2 GmbHs hatten einen Vertrag zur Kooperation geschlossen

Der Vertrag regelte vorallem
a) die Nutzung von Logos/Designs
b) die Provision die Firma AAA an Firma B zahlt, wenn Firma B Neukunden an Firma AAA vermittelt

Es handelt sich um ein Dienstleistungsgewerbe in dem monatliche Beträge bezahlt werden.

In dem Vertrag heißt es dazu beinahe wörtlich: "Firma AAA erklärt sich dazu bereit, mit Inkrafttreten dieses Vertrages der Firma B ab einem Neukunden-Vertragsvolumen von xx €/pro Monat 20% Provision pro Monat zu zahlen."

Es ist noch als Beispiel angegeben, dass Firma AAA bei Gewinn eines Kunden, der 300 € im Monat zahlt, also 60 € an Firma B abführt.

Nun ist der Vertrag einvernehmlich gekündigt worden, und es ist nicht klar, ob weiterhin Provision gezahlt werden muss. Dies wurde nämlich nicht im Vertrag geregelt, da an eine Beendigung der Partnerschaft damals noch nicht gedacht wurde.

Firma B vertritt offenbar die Auffassung, dass Firma AAA weiterhin (d.h. bis in alle Ewigkeit) Provision für die Kunden zahlen muss, die Firma B vermittelt hat - bis diese Kunden eben kündigen/nicht mehr mit Firma AAAA zusammenarbeiten. Firma AAA sieht das anders.

1. Wie sehen Sie das, in Anbetracht des Zitates aus dem Vertrag oben?

Zudem besteht die Möglichkeit, dass ein bestehender Kunde K, der einst von Firma B vermittelt wurde, nach Beendigung der Kooperation (Firma AAA-Firma B) neue Projekte an Firma AAA vergibt. Firma B vertritt scheinbar auch hier die Auffassung, dass ihr trotz Beendigung der Kooperation Provision aus diesen Geschäften zusteht.

2. Dafür besteht jedoch keine rechtliche Grundlage, meiner Meinung nach. Wie sehen Sie das?

Ich arbeite für Firma AAA und falls sich die Fragen nicht klar beantworten lassen, würde mich interessieren, welche Faktoren einen Einfluss spielen. Ich muss auch anmerken dass zum Thema wirklich nicht viel mehr im Vertrag steht. Was nach Vertragsende mit der Provision passiert wurde schlicht nicht geregelt.

3. Kann man somit davon ausgehen, dass keine Provision mehr gezahlt werden muss? Es heißt ja "mit Inkrafttreten" und jetzt ist der Vertrag nicht mehr in Kraft. Oder ist diese meine Vorstellung falsch?
Eingrenzung vom Fragesteller
13.02.2015 | 15:16

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Wenn hierzu keine ausdrücklichen vertraglichen Vereinbarungen getroffen wurden, sind die Fragen tatsächlich schwierig zu beantworten.

Zunächst müsste anhand des gesamten Vertrages und aller Begleitumstände geprüft werden, ob Firma B ggf. Handelsvertreter gemäß § 84 HGB für Firma AAA war und daher die entsprechenden gesetzlichen Vorschriften (u.a. Handelsvertreterausgleich gemäß § 89b HGB) greifen.

Greifen diese gesetzlichen Vorschriften nicht, müsste durch Auslegung ermittelt werden, was die Parteien vereinbart hätten, wenn sie diese Problematik bei Vertragsschluss bedacht hätten. Auch dann würde sich meines Erachtens aber eine ähnliche Lösung wie beim gesetzlich normierten Ausgleich anbieten, also eine angemessene Ausgleichszahlung berechnet nach durchschnittlicher Vertragsdauer mit den Kunden, aber kein Zahlen der Provision bis zur tatsächlichen Kündigung/in alle Ewigkeit. Neue Geschäftsabschlüsse mit bereits vermittelten Kunden nach Vertragsende würden dann aber keine neuen vertraglichen Provisionsansprüche der Firma B begründen.

Es besteht hier wie bereits ausgeführt aber durchaus die Möglichkeit, dass zwingende gesetzliche Regelungen aus dem Handelsvertreterrecht greifen. Andererseits kann eine Auslegung des Vertrages und der Begleitumstände natürlich auch ergeben, dass der Anspruch auf Provisionszahlung nur während des laufenden Vertrages bestehen sollte - dies halte ich aber eher für unwahrscheinlich, da bei der Auslegung des Vertrages die Interessen beider Parteien berücksichtigt werden müssen. Nicht zuletzt lässt sich auch vertreten, dass gar keine Vertragslücke vorliegt, sondern die gegenseitigen Ansprüche (inkl. Provision) nur während der Vertragslaufzeit gelten sollten und mit Beendigung erloschen sind.

Wenn keine gütliche Einigung mit der Gegenseite erzielt werden kann, wird sich daher nicht vermeiden lassen, einen auf Vertrags-und Vertriebsrecht spezialisierten Rechtsanwalt vor Ort mit der Angelegenheit zu betrauen. Der Kollege kann dann Einsicht in alle Unterlagen nehmen und eine konkretere Einschätzung vornehmen.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 13.02.2015 | 17:42

Dies steht nicht im Vertrag, wurde jedoch praktisch so gehandhabt:

Im Rahmen der Kooperation wurde von den Geschäftsführern mündlich vereinbart, dass Firma AAA signifikante Dienstleistungen für Firma B KOSTENLOS erbringt. Firma AAA hat diese Dienstleistungen erbracht, und zwar im Wert von mind. 15'000 €.

Die Firma B hat außer der Vermittlung von Kunden keine nennenswerte Dienstleistung im Austausch erbracht.

Wäre es - nach eingehender Prüfung des Vertrages und der Umstände - theoretisch möglich, dass das die Situation verändert oder eine Ausgleichszahlung signifikant reduziert würde?

Eine simple JA/NEIN Antwort bzw. ein einziger Satz würde schon helfen :)

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 13.02.2015 | 17:55

Ja, durchaus. Denn wenn während der Laufzeit des Vertrages bereits ein äquivalenter Leistungsaustausch stattgefunden hat bzw. Firma AAA sogar Mehrleistungen erbracht hat, besteht für einen finanziellen Ausgleich zu Gunsten der Firma B nach Vertragsende keine Notwendigkeit.

Ich hoffe, ich konnte Ihnen weiterhelfen und verbleibe

mit freundlichen Grüßen
Jan Wilking, Rechtsanwalt, Oldenburg

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