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Einziehungsvergütung GmbH-Anteil nach Erbe

15.11.2013 19:37 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Thomas Henning


Ein Erbe erbt GmbH-Anteile. Die GmbH will die entsprechenden Anteile einziehen. Zur Einziehungsvergütung sagt die Satzung Folgendes:

"Die Vergütung wird nach dem Bilanzwert des zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Vergütung einbezahlten Höhe des abzugeltenden Stammkapitals berechnet."

Bedeutet dies, dass sich die Berechnung lediglich auf das in der Bilanz ausgewiesene gezeichnete Kapital inkl. Kapitalrücklage bezieht oder zusätzlich auf den Gewinnvortrag/Jahresüberschuss? (Eine Position "Stammkapital" ist in der Bilanz nicht ausgewiesen.)

Mein Bauchgefühl sagt mir zunächst Ersteres. Etwas stutzig macht mich aber der Folgeabsatz. Hier heißt es:

"Zwischenzeitliche Gewinnausschüttungen, die aus den in Absatz 1 [s.o.] anteilig erfassten Rücklagen oder aus Gewinnvortrag getragen werden, mindern die Abfindung nach Absatz 1."

Dies wiederum hört sich für mich so an, als gehe die Satzung davon aus, dass die Gewinnrücklagen zu berücksichtigen sind.

Besten Dank für eine schnelle Antwort.

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegeben Informationen verbindlich wie folgt beantworten:


Unter dem Stammkapital versteht man das gezeichnete Kapital einer GmbH, welches bei der AG wiederum Grundkapital heisst. Damit entspricht das Stammkapital der Bilanzposition Gezeichnetes Kapital. Dieses ist jedoch fix und mindert sich insbesondere nicht durch Gewinnausschüttungen.

Daher gehe ich in Ihrem Fall vom Vorliegen einer unschädlichen Falschbezeichnung und damit dem üblichen Regelfall einer Abfindungsberechnung aus. Demnach entspricht die Abfindung dem bilanziellen Wert des Geschäftsanteils. Der wiederum ergibt sich aus dem Wert des gesamten Eigenkapitals inkl. Stammkapital, Gewinn-/Verlustvortrag, Rücklagen, etc. bezogen auf den auf den Geschäftsanteil entfallenden Anteil am Stammkapital.

Zutreffend ist daher die geschilderte Variante 2.


Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen
Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht Thomas Henning, Rechtsanwalt

Nachfrage vom Fragesteller 15.11.2013 | 20:36

D.h. wenn der erste Absatz isoliert betrachtet würde, würde sich der Betrag nur auf das gez. Kapital beziehen? Der zweite Absatz impliziert jedoch eine andere Deutung?

Gehen Sie davon aus, dass ein Schiedsgutachter zum gleichen Ergebnis wie Sie kommen müsste?

Vielen Dank

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 15.11.2013 | 20:50

Hallo

und danke für die Nachfrage. Dafür, dass ein Schiedsgutachter zum selben Ergebnis kommen sollte, spricht

- die Unstimmigkeit des ersten Absatzes in sich, da die StammkapitalKENNZIFFER stets gleich bleibt und der bilanzielle WERT des Geschäftsanteils alle EK-Bestandteile einschliesst,

- bei einem wörtlichen Verständnis des Begriffs Stammkapital (=gez. Kapital) der zweite Absatz unsinnig wäre und

- das oben dargestellte Verständnis den üblichen Regelungen entspricht.

In summa spricht also viel für Variante 2, wenig dagegen für Variante 1.

Mit freundlichen Grüßen

Thomas Henning
Rechtsanwalt


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