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Einzelperson GmbH, Generalbefreiung für GF vor GmbH Verkauf

31.05.2015 20:31 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Alexander Busch


Ist es vom Gesetz her Wirksam wenn ich mir als alleiniger Gesellschafter-Geschäftsführer (Ein-Mann-GmbH), eine Generalbefreiung bzw. Entlastung o,ä. erteile ?

Hintergrund ist das ich kurz vor dem Verkauf meiner GmbH stehe und mich als Geschäftsführer vor Regressionen etc. schützen möchte.

Ich habe mir das GmbH Gesetz angeschaut und ich finde keine befriedigende Antwort.

In §47 abs. 4 steht das sich ein Gesellschafter selber nicht entlasten kann, aber dies im Zusammenhang wenn mehrere Gesellschafter existieren.

In §48 abs. 3 steht das man als alleiniger Geselleschafter-Geschäftsführer, seine Beschlüsse dokumentieren soll.. Ich habe auch hier Befürchtungen das vom Käufer später behauptet werden könnte, ich hätte dies nach Verkauf der GmbH erstellt. Macht es hier Sinn, die Protokolle der Gesellschafterversammlung irgendwo zur Verwahrung abzugeben, um den Zeitpunkt offiziell dokumentiert zu haben ? Wo könnte man das tun, beim Notar ?


Vielen Dank im Vorraus.

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Selbst wenn es eine solche Möglichkeit gäbe, würde Sie dies nicht vor Regressen im Verhältnis Käufer-Verkäufer schützen. Ihnen ist daher zu empfehlen, im Kaufvertrag Ihre Haftung grundsätzlich auszuschließen, hierfür wird der Notar Ihres Vertrauens die übliche Standardformulierung bereit halten. Die von Ihnen gewünschte Befreiung würde außerdem auch nur im Verhältnis zwischen Ihnen als Gesellschafter und Ihnen als Geschäftsführer gelten und Ihnen bei Ihren Zielen auch nicht hilfreich sein.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Rückfrage vom Fragesteller 31.05.2015 | 21:25

Ich hatte Regression etc. angegeben. Dieses etc. steht dafür wenn z.B. ein Amt oder eine Behörde nach dem Verkauf Ansprüche oder Forderungen etc. stellt. Ich möchte erreichen das die GmbH solches im Außen- und Innenverhältnis abpuffert. Der Käufer könnte sich ja weigern mich im Kaufvertrag von der Haftung auszuschliessen.

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 31.05.2015 | 23:31

Auch gegenüber Ämtern und Behörden können Sie durch einen Beschluss keine Befreiung erlangen, da - wenn tatsächlich ein Ihnen bekanntes Haftungsproblrm vorliegt - Ihre selbst erteilte Befreiung treuwidrig und zu Lasten der GmbH auch rechtswidrig wäre. Sie würden dann trotzdem haften, nämlich als Gesellschafter, der rechtswidrig den Geschäftsführer entlastet. Bitte beachten Sie, die GmbH ist ein eigenes, vom Gesetz geschütztes Rechtssubjekt, auch wenn Sie der alleinige Gesellschafter sind, können Sie sich beispielsweise strafbar machen, wenn Sie die GmbH schädigen. In Ihrer speziellen Situation können Sie also leider eine Haftung nicht vermeiden, weder im Außen- noch im Innenverhältnis.

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