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Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung

23.06.2014 17:15 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


Zusammenfassung: In der Einladung zur Gesellschafterversammlung einer GmbH ist ein Tagesordnungspunkt so genau zu bezeichnen, dass Überraschungen der Gesellschafter vermieden und eine Vorbereitung möglich ist. Bei der Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund ist die Angabe des Grundes nicht erforderlich

Geschäftsführer Gesellschafter H. lädt zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung

Einziger Tagesordnungspunkt ist
- die Abberufung des Mitgesellschafters M. als Geschäftsführer aus wichtigem Grund

Muss der "wichtige Grund" in der Einladung genannt werden?
23.06.2014 | 19:06

Antwort

von


(99)
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60313 Frankfurt am Main
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Sehr geehrter Fragesteller,


vielen Dank für Ihre Frage, die ich Ihnen gerne wie folgt beantworte:

Die Pflicht zur Ankündigung der Tagesordnung einer Gesellschafterversammlung im Allgemeinen ergibt sich aus § 51 Abs. 4 GmbHG.

Welche Anforderungen an die Bestimmtheit der Ankündigung zu stellen sind, bestimmt sich nach dem Sinn und Zweck der Vorschrift. Den Gesellschaftern soll die Möglichkeit gegeben werden, sich auf die Beschlussfassung sachgerecht vorzubereiten. Die Beteiligten sind vor Überrumpelung und Überraschung zu schützen (so OLG Düsseldorf, Urteil vom 25. Februar 2000 – 16 U 59/99).


Nach der Rechtsprechung genügt hierfür die Formulierung "Abberufung des Geschäftsführers", wenn dessen Identität aus der Ankündigung hervorgeht (BGH, Urteil vom 29.05.2000 - II ZR 47/99). Die Angabe eines konkreten Abberufungsgrundes oder die Angabe, ob die Abberufung aus wichtigem Grund erfolgt, ist hingegen nicht erforderlich (OLG Hamm, Urteil vom 01. Februar 1995 – 8 U 148/94 und OLG Köln, Beschluss vom 21. Dezember 2001 – 2 Wx 59/0).

Es genügt demnach "Abberufung des Geschäftsführers M.", demnach mit Angabe des Namens des Geschäftsführers, der abberufen werden soll.

Wurde hingegen die Abberufung aus "wichtigem Grund" angekündigt, kann nicht ohne weiteres ohne Grund abberufen werden.

Für Rückfragen oder eine weitere Beauftragung stehe ich Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen,


Christian Schilling
-Rechtsanwalt-


Rechtsanwalt Christian Schilling

Nachfrage vom Fragesteller 24.06.2014 | 09:20

Recht herzlichen Dank für Ihre präzise Antwort.
- Die Abberufung des M. soll aus wichtigem Grund erfolgen.
Nachfolgend weite ich die Anfrage aus und bitte um Ihr preisliches Angebot für die Beantwortung.

*
Natürlich bestehen mehrere "wichtige Gründe"
Der wohl zutreffendste ist das schwerwiegende und dauerhafte Zerwürfnis zwischen den beiden Gesellschafter Geschäftsführern (ja 50% Firmenanteile)

Soweit diesseits bekannt, muss kein Verschulden an dem Zerwürfnis festgestellt werden

Die A. GmbH wird seit Jahren von der renommierten Wirtschaftskanzlei WK begleitet. Anwalt S. (bei WK) ist darüber hinaus persönlicher Berater der Gesellschaft. Seine Aufgabe besteht auch darin, Patt Situationen aufzulösen um eine Beschlussfassung auf Gesellschafterebene zu ermöglichen.

In dieser Funktion begleitet RA S. den, mit den Jahren immer offener ausgetragenen, Streit der Gesellschafter Geschäftsführer. M. bekundet offen (vor Mitarbeitern und Geschäftspartnern) er werde den H. vernichten - nichts wird dem H. bleiben, wenn er mit ihm fertig ist. (wird sich im Zweifel nicht beweisen lassen)

H. wird darüber krank (mittlgrad. Depression.
H. unterzieht sich während seiner 8 monatigen Krankheit zunächst einer ambulanten und gleich anschließend einer stationären Reha.

M. geht in dieser Zeit konsequent weiter gegen H. vor.
- es gipfelt darin, das M. den RA S. auffordert festzustellen, das H. (aufgrund seiner psychischen Erkrankung) nicht (mehr) geschäftsfähig sei (Schriftwechsel per Mail liegt vor)

Als sämtliche Befriedungsversuche scheitern, schlägt RA S. vor, im Rahmen einer Mediation ein für beide Gesellschafter Geschäftsführer und die Gesellschaft tragbares Trennungsszenario zu entwickeln.

M. bricht nach wenigen Sitzungen die Mediation ab und kündigt fristlos und ohne Nennung von Gründen den Mediationsvertrag.

Ist durch die vorstehend dokumentierten Abläufe das "schwerwiegende und dauerhafte" Zerwürfnis einem Richter (sollte es denn zu einer gerichtlichen Auseinandersetzung kommen) glaubhaft zu vermitteln?
- oder hegen Sie Zweifel daran ?
- können Sie sich vorstellen, das es dem M. gelingen könnte, einen Richter vom "Nichtvorhandensein" eines wichtigen Grundes für seine Abberufung zu überzeugen?


Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 24.06.2014 | 10:12

Sehr geehrter Fragesteller,


vielen Dank für Ihre weitere Frage.

Ich darf leider nach den Nutzungsbedingungen dieser Plattform in der Nachfrage keine weitere, neue Frage beantworten oder ein Angebot hierfür machen.

Bitte schreiben Sie mir daher hierzu eine E-Mail mit den hier hinterlegten Kontaktinformationen (auf meiner Profilseite). Ich komme dann bezüglich einer weiteren Vorgehensweise auf Sie zu.

Ich würde mich über eine Bewertung für die hier beantwortete Frage freuen.

Mit freundlichen Grüßen,


Christian Schilling
-Rechtsanwalt-

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Danke zusammenfassend ganz ok wohl auch in meinem Sinne allerdings hat bei mir die Antwort der Anwältin auf meine Rückfrage nochmal eine Unsicherheit ausgelöst und ich kann leider nichts mehr weiter klären da nur eine Rückfrage ... ...
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