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Ein-Mann-GmbH und Sitz


| 12.11.2013 15:40 |
Preis: ***,00 € |

Wirtschaftsrecht, Bankrecht, Wettbewerbsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Thomas Henning



Hallo,

SITUATIOIN:
ich habe eine 1-Mann-GmbH (IT-Beratung) mit einem Home-Office in meiner privaten Wohnung und zu 80% beim Kunden vor Ort. Ich bin nun umgezogen und muss eine Sitzverlegung der GmbH durchführen, weil in der Satzung die Adresse meiner alten Privat-Wohnung festgehalten ist.

PROBLEM:
Ich möchte bei der nun anstehenden Satzungs-Änderung das so gestalten, dass ich bei meinem nächsten Umzug nicht gleich schon wieder eine Satzungs-Änderung durchführen muss. Denn meine neue Wohnung ist eine Mietwohnung und es ist durchaus möglich, dass sich meine private Wohnsituation in den nächsten 1-3 Jahren noch 1-2 mal ändern wird.

LÖSUNGS-IDEEN:

1) Muss in der Satzung neben der Stadt auch Strasse etc. angegeben werden, also eine vollständige Adresse? Ist das die Definition von "Sitz"? Oder würde es reichen, wenn beim Handelsregister eine vollständige "Geschäftsadresse" hinterlegt ist, die bei einem Umzug einfacher und kostengünstiger zu ändern ist??

2) Wenn ich also beim nächsten Umzug sogar die Stadt wechseln würde, hilft 1) auch nicht mehr weiter, denke ich? Aber ich habe gelesen, dass man bzgl. Sitz eine Trennung in "Satzungssitz" und "Verwaltungssitz" formulieren kann. Dann würde ich 2 Umsetzungs-Möglichkeiten sehen:

a) In der Satzung wird der Satzungs-Sitz (bspw "München") eingetragen ohne vollständige Adresse - falls möglich - und im Handelsregister wird der Verwaltungs-Sitz mit einer vollständigen Geschäftsadresse (bspw. die Adresse meiner derzeitigen Wohnung) eingetragen. Wenn ich umziehe, egal ob innerhalb oder ausserhalb von München, müsste ich einfach nur einen neuen Verwaltungs-Sitz / Geschäftsadresse im Handelsregister (im Beispiel München) eintragen lassen. Richitg?

b) Falls a) nicht möglich ist, weil in der Satzung immer eine vollständige gültige Adresse, zwecks Erreichbarkeit, eingetragen werden muss, kann diese eine Post-Adresse oder eine bevollmächtigte Person wie Steuerberater sein?


Wonach richten Sich zuständiges Finanzamt, Anmeldung eines Geschäftswagens etc. Ich gehe davon aus, dass dies dann vom Verwaltungs-Sitz, der konkreten Geschäftsadresse, in meinem Fall, meiner jeweils aktuellen Wohnung abhängig ist. Richtig?

Gibt es andere Möglichkeiten mein oben geschildertes Problem zu lösen: Vermeidung einer Satzungs-Änderung bei einem erneuten Umzug??

Vielen Dank.

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Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegeben Informationen verbindlich wie folgt beantworten:


In § 3 Abs. 1 GmbHG wird festgehalten, dass der GEsellschaftsvertrag (nur) den Sitz der GEsellschaft enthalten soll. Der Begriff "Sitz" wiederum wird in § 4a GmbHG bestimmt als "der _ORT_ im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt." Damit ist eine Aufnahme der Geschäftsanschrift in den Gesellschaftsvertrag nicht erforderlich. Die Geschäftsanschrift ist nach der Novellierung des GmbHG durch das MoMiG nur gegenüber dem Handelsregister mitzuteilen, so dass Ihre Variante 1) durchführbar ist.

Ebenfalls seit dem MoMiG wurde besagter § 4a Abs. 2 GmbHG abgeschafft, der den Sitz der GEsellschaft an den tatsächlichen Ort der Verwaltung koppelte. Seit Abschaffung dieser Norm kann in der Tat zwischen Satzungs- und VErwaltungssitz unterschieden werden, wobei der Satzungssitz nicht zwingend mit "umziehen" muss. Alternative 2.a) ist daher auch möglich.

Unabhängig davon, dass die Satzung keine Adresse enthalten muss, kann die Geschäftsanschrift selbstverständlich auch die eines - beauftragten - Steuerberaters sein. Der Gesetzgeber fordert nur, dass die GmbH über die Anschrift tatsächlich postalisch erreichbar ist.

Finanzamt und Zulassungsstelle richten sich nach dem Sitz der Verwaltung.

Da die von Ihnen angedachten Lösungsmöglichkeiten praktikabel sind, bedarf es wohl keiner alternativen Vorschläge.


Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen
Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht Thomas Henning, Rechtsanwalt

Nachfrage vom Fragesteller 13.11.2013 | 00:02

Hallo,

vielen Dank für Ihre ausführliche Antwort. Die hat mir schon viel Sicherheit gegeben, dass ich das prinzipiell flexibel handhaben kann.

Ist nur noch eine kleine Frage offen geblieben.

Ich habe nochmals in meinen Unterlagen zur vergangenen Sitzverlegung und Satzung hineingeschaut.

In der Satzung seht bereits jetzt schon nur der Ort: "Hohenbrunn, Landkreis München".

Als Geschäftsadresse wurde im HRB München (ist auch für Hohenbrunn zuständig) hinterlegt:
- Hohenbrunn, Landkreis München
- Geschäftsanschrift: Forststr. 57, 85521 Hohenbrunn-Riemerling

Allerdings ist weder im HRB-Auszug, noch in der Satzung oder in den Änderungs- bzw. Anmeldedokumenten von Satzungs-Sitz & Verwaltungs-Sitzt und deren Trennung so direkt die Rede.

Meine Frage:
Muss diese Trennung didiziert beschrieben sein oder ist das implizit der Fall wenn sich der Ort im HRB beim "Sitz2 und der "Geschäftsanschrift" unterscheiden?

Könnte ich also einfach nur wie in meiner Lösung 2a) ohne Satzungsänderung über einen Notar meine neue Geschäftsanschrift innerhalb von München im HRB hinterlegen lassen? Es ist zwar das gleiche Amtsgericht, aber keine neue Adresse innerhalb der gleichen Gemeinde, sondern eine andere Gemeinden mit anderen Zuständigkeiten von Gewerbeanmeldung etc.

Im Vorraus schon mal vielen Dank und

mit freundlichen Grüssen

Ingo Harzheim

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 13.11.2013 | 11:01

Hallo

und danke für die Nachfrage.

Im HR-Auszug wird explizit zwischen Geschäftsanschrift und Sitz unterschieden, was durch die Überschrift der zweiten Spalte "b) Sitz, Niederlassung, Geschäftsanschrift, ..." dokumentiert wird. Ferner folgt die Pflicht zur Mitteilung der GEschäftsanschrift aus § 8 Abs. 4 Nr. 1 GmbHG, demzufolge die ANMELDUNG der Gesellschaft zum Handelsregister die Geschäftsanschrift enthalten muss (und eben nicht der Gesellschaftsvertrag).

In Altfällen (also in Fällen, in denen die GmbH schon vor 11/2008 eingetragen war) wurde die Geschäftsanschrift nacherfasst, so dass es in den betreffenden HRB-Auszügen zwei Einträge zum Buchstaben "b)" gibt. In solchen Fällen kann auch die Anmeldung - mangels Notwendigkeit - keine entsprechende GEschäftsanschrift enthalten haben.

Nach alldem steht Ihrem Vorhaben, über den Notar nur eine neue Geschäftsanschrift (in einer anderen Gemeinde) anzumelden, nichts entgegen.

Mit freundlichen Grüßen

Thomas Henning
Rechtsanwalt

Bewertung des Fragestellers 12.11.2013 | 21:35


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