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Corona-Schutzklausel beim GmbH-Kauf bzw. Anteilskauf

| 19.03.2020 09:07 |
Preis: 61,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Karlheinz Roth


Ich stehe kurz vor Abschluss einer Übenahme der 50% Anteile meines Geschäftspartner/Gesellschafters. Auf Basis des EBIT wurde ein Kaufpreis vereinbart. Aufgrund der aktuellen Lage und der unsicheren Zukunft unseres Umsatzes würde ich gerne eine Art Schutzklausel aufnehmen, die die Rückerstattung von XX% des Kaufpreises einfordert, sofern das Unternehmen aufgrund der Corona-Krise in den nächsten drei Monaten Insolvenz anmelden muss.

Ist so etwas zulässig? Wie könnte so eine Klausel aussehen und rechtswirksam sein?

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Ich schlage vor, dass Sie in den Vertrag eine Bedingung einbauen und sich für den Nichteintritt dieser Bedingung ein vertragliches Rücktrittsrecht einräumen lassen.

Variante:

"Die dingliche Abtretung der Geschäftsanteile nach § .... dieses Vertrags steht unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen:

a) Kein Antrag Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Fa. ... innerhalb eines Zeitraumes von drei Monaten nach Unterzeichnung dieses Vertrags."

"Rücktrittsrecht

Der Käufer ist zum Rücktritt berechtigt,
wenn die Bedingung nach lit. a) bis zum ..... eingetreten ist.

Der Rücktritt nach einer der vorgenannten Bestimmungen ist innerhalb von drei Tagen nach Kenntnis von den zum Rücktritt berechtigenden Umstand schriftlich gegenüber der anderen Vertragspartei und unter Benachrichtigung des beurkundenden Notars zu erklären.

Im Falle eines Rücktritts entfallen alle Verpflichtungen zwischen den Parteien und der Verkäufer ist zur Rückzahlung des Kaufpreises verpflichtet."

Im Hinblick auf diese Variante wurde von mir nicht geprüft, ob der Insolvenzverwalter erfolgreich eine Anfechtung nach der InsO durchführen kann.


Ich hoffe, dass ich Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Einer positiven Bewertung sehe ich entgehen.

Gerne höre ich von Ihnen.


Mit freundlichen Grüßen
Karlheinz Roth
- Rechtsanwalt und zertifizierter Testamentsvollstrecker -

Bewertung des Fragestellers 19.03.2020 | 12:13

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