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Beibehaltung Umsatzsteuer-ID bei Umwandlung einer KG in eine Ltd. & Co. KG?

| 09.06.2013 12:55 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Hallo,

wir haben eine KG gegründet und möchten diese dann später in eine Ltd. & Co. KG umwandeln. Zwei Fragen stellen sich in diesem Zusammenhang:
1. kann eine KG in eine Ltd. & Co. KG umgewandelt werden (UmwG)?
2. Kann die der KG erteilte Umsatzsteuer-ID bei Umwandlung einer KG in eine Ltd. & Co. KG beibehalten werden? (auf der Seite des http://www.bzst.de wird dies - wenn auch nur auf Antrag - bejaht, hier das Zitat:
++++
Die Umwandlung einer Gesellschaft durch formwechselnde Umwandlung gemäß §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz führt bei Zuteilung einer neuen Steuernummer durch die Landesfinanzbehörden regelmäßig zur Erteilung einer neuen USt-IdNr. Wegen des identitätswahrenden Charakters der formwechselnden Umwandlung kann auf Antrag die bisherige USt-IdNr. beibehalten werden. Dabei ist die formwechselnde Umwandlung durch entsprechende Handelsregisterauszüge zu belegen.
++++)

Vielen Dank für eine klärende Antwort.

Schöne Grüße
UH

Einsatz editiert am 09.06.2013 16:37:09

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegeben Informationen verbindlich wie folgt beantworten:


Grundsätzlich kann eine KG auch eine Limited als Komplementär aufnehmen. Ein Formwechsel kann leider nicht aufgrund des UmwG hier geschehen, da die KG eine KG bleiben soll. Vielmehr kommt eine Verschmelzung in Betracht. Hierbei würden beide Rechtsträger zu einem Rechtsträger verschmolzen. Die Ltd würde hierdurch aufgelöst, § 20 Abs. 1 Nr. 2 S. 1 UmwG . Daher würde es für eine KG an einem Komplementär fehlen. Dies wird Ihrem Interesse nicht gerecht.

Allerdings verstehe ich Ihre Frage so, dass die Ltd erhalten bleiben soll, damit diese als einzige Komplementärin der KG dienen soll. Daher bietet sich außerhalb des UmwG an, die Ltd als weitere Komplementärin in die KG aufzunehmen und anschließend als zweiter Schritt die Komplementäre aus der KG austreten zu lassen oder diese nur noch als Kommanditisten in der Gesellschaft zu führen.

Bei dieser Variante würde die ursprüngliche KG erhalten, sodass die UstID bestehen bleiben würde.

Ich hoffe, meine Antwort hat Ihnen weitergeholfen. Selbstverständlich stehe ich Ihnen für weitere Fragen zu Verfügung.

Über eine positive Bewertung werde ich mich freuen.

Rückfrage vom Fragesteller 10.06.2013 | 19:06

Lieber Herr Scharrer,

vielen Dank für Ihre Antwort. Wenn ich diese richtig verstanden habe, muss man in unserem Fall gar nicht das UmwG bemühen, sondern kann wie folgt vorgehen:

1. Aufnahme der Ltd. als neuen Komplementär (ich dachte bisher, dass immer nur EIN Komplementär in einer KG möglich wäre)
2. Austreten des bisherigen Komplementärs aus der KG, Weiterführung desselben als Kommanditisten
3. Alleiniger Komplementär wäre dann die Ltd.

Soweit ich es verstanden habe, muss doch dann die Firma umbenannt werden (sobald nur noch die Ltd. als Komplementär/Vollhafter vorhanden ist) von vorher XXX KG in eine XXX Ltd. & Co. KG? Ist das dann noch die ursprüngliche KG, für die die USt.-ID vergeben wurde?

Meine Frage zielte darauf hin, ob durch die Aufnahme einer Ltd. als alleiniger Vollhafter (wie Sie es in Ihrer Antwort ja auch vorschlagen)
a) die Firmierung geändert werden müsste (wäre nachrangig)
b) die USt.-ID erhalten bleiben kann (wäre vordringlich, da daran noch weitere steuerliche Sachverhalte wie z. B. die "Freistellungsbescheinigung gemäß §48b EStG " hängen, die auch erhalten bleiben sollen)

Würde sich das wie in a) und b) gezeigt darstellen?

Danke für die endgültige Klärung im Voraus und herzliche Grüße
UH

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 10.06.2013 | 21:03

Die Firma Ihres Unternehmens müsste selbstverständlich in diesem Fall angepasst werden, um eine Haftung des alten Komplementärs auszuschließen. Durch den Umstand, dass nur die Gesellschafter wechseln, aber nicht die Gesellschaft an sich, bleibt das Unternehmen im Sinne des UStG erhalten. Um Schwierigkeiten mit dem zuständigen Finanzamt zu vermeiden, empfehle ich Ihnen dringend, sich vor der Aufnahme der Ltd bereits mit dem Finanzamt in Verbindung zu setzen.

Mit freundlichen Grüßen

Sebastian Scharrer

Bewertung des Fragestellers 10.06.2013 | 18:55

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