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Beendigung/Auflösung Unternahmensgesellschaft (haftungsbeschränkt)

28.08.2013 16:16 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Sebastian Scharrer, LL.M., Dipl.-Jur.


Sg. Frau/Herr Anwalt,

in beiderseitigem Einvernehmen möchten wir als GF-Gesellschafter o.a. Unternehmung notariell (mit 1 Jahr Sperrfrist) auflösen/beenden. Die Gesellschaft wurde mit einem Standard-Gesellschaftervertrag (Ausnahme 2 GF-Gesellschafter) gegründet

In diesem Zusammenhang stellen sich folgende Fragen:

1) Was passiert, wenn das verbleibende Vermögen der Gesellschaft zur Deckung der Verblindlichkeiten (bspw. Kostenbilanzerstellung) nicht ausreichen sollte?
1a) Muss in diesem Fall eine Unternehmensinsolvenz beantragt werden?
1b) Kann man die Gesellschafter auch privat belangen?

2) Wann müsste ggf. noch im Rahmen der gesetzlichen Frist Unternehmensinsolvenz angemeldet werden?
2b) Kann diese von einem der beiden GF-Gesellschafter bei Alleinvertretungsberechtigung angemeldet werden?

3) Existieren ggf. schnellere Auflösungsformen bzw. eine andere Vorgehensweise bei der Beendigung hinsichtlich o.a. Unternehmensgesellschaft.

Für eine Beantwortung meiner Fragen danke ich Ihnen im Voraus.
Mit freundlichen Grüßen
Ratsuchender


Einsatz editiert am 28.08.2013 16:19:43

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegeben Informationen verbindlich wie folgt beantworten:


1) Was passiert, wenn das verbleibende Vermögen der Gesellschaft zur Deckung der Verblindlichkeiten (bspw. Kostenbilanzerstellung) nicht ausreichen sollte? Die Überschuldung ist ein Insolvenzgrund. Daher muss ein Insolvenzantrag gestellt werden.

1a) Muss in diesem Fall eine Unternehmensinsolvenz beantragt werden? Ja. Durch die Liquidation ändert sich nur der Gesellschaftszweck. Sie müssen nach § 71 Abs. 1 GmbHG vor der Liquidation eine Bilanz mit Liquidationswerte zu erstellen. Die Liquidationswerte liegen in der Regel weit unter den Fortführungswerten. Sollte bei dieser Bilanz ein Fehlbetrag sich ergeben, müssen Sie Insolvenzantrag stellen.

1b) Kann man die Gesellschafter auch privat belangen? Eine Haftung kann dann entstehen, wenn Ihnen entgegen den Kapitalerhaltungsvorschriften für eine UG Gewinne ausgeschüttet wurde. Des Weiteren kann bei einem verspäteten Insolvenzantrag eine Haftung entstehen. Auch eine Haftung während der Liquidation ist nach § 73 Abs. 3 GmbHG möglich. Ansonsten ist eine Durchgriffshaftung nicht möglich.
2) Wann müsste ggf. noch im Rahmen der gesetzlichen Frist Unternehmensinsolvenz angemeldet werden? Sollte eine Unterdeckung gegeben sein, muss innerhalb von 3 Wochen der Insolvenzantrag gestellt sein. Ich rate Ihnen bei dem Verdacht einer Unterdeckung bereits jetzt, eine Bilanz aufzustellen und ggf. mit den Gläubigern in Verhandlungen einzutreten.

2b) Kann diese von einem der beiden GF-Gesellschafter bei Alleinvertretungsberechtigung angemeldet werden? Ja. Die GF- Gesellschafter sind verpflichtet, einen Insolvenzantrag beim Vorliegen eines Insolvenzgrundes zu stellen. Ist die Gesellschaft führungslos, so ist jeder Gesellschafter verpflichtet, den Insolvenzantrag zu stellen.
3) Existieren ggf. schnellere Auflösungsformen bzw. eine andere Vorgehensweise bei der Beendigung hinsichtlich o.a. Unternehmensgesellschaft. Die Gesellschaft kann an einen Käufer übertragen werden. Eine sonstige Möglichkeit der schnelleren Auflösung der Gesellschaft ist nicht gegeben.

Ich hoffe, meine Antwort hat Ihnen weitergeholfen. Diese Beantwortung Ihrer Frage kann nicht eine individuelle Beratung ersetzten. Selbstverständlich können Sie sich für weitere Fragen, Beratungen und Vertretungen unter Anrechnung der Gebühr für diese Frage an mich wenden.

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