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Austritt aus einer Gesellschaft (UG Haftungsbeschränkt)

01.02.2010 00:03 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Sehr geehrte Herren und Damen RA,

auf Angebot meines ehmaligen Arbeitgebers eine neue Firma zu gründen u. als GF einzutreten bin ich gefolgt.
Ich halte einen Anteil von 1. € bei weiteren 2 Gesellschaftern.

Nun habe ich bis dato keinen Anstellungsvertrag oder dergleichen, lediglich den notarliellen Gesellschaftsvertrag der jedoch keine Information über einen Austritt enthält.

Ich möchte, da ich eine neue Anstellung gefunden habe und seit der Kündigung meines alten Arbeitgebers ALG beziehe diese antreten und von der Gesellschaft abstand nehmen.

Ich bitte daher um Info... wie der Austritt abzuwickeln ist (mit hinweis auf die einschlägigen §§).
Selbstverständlich kann ich vor Antwort den Gesellschaftsvertrag per Email übersenden.

Für eine zeitnahe beantwortung wäre ich dankbar.

MfG
ZCLB

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt beantworte:

Als UG-Gesellschafters können Sie im Rahmen des Gesellschaftervertrages frei über Ihren Anteil verfügen.

Gem. §15 Abs. 1 GmbHG können Sie Ihren Anteil übertragen, belasten oder vererben. .

Neben der Möglichkeit Ihren Anteil zu veräußern, können Sie das Gesellschaftsverhältnis kündigen und den Gesellschaftsanteil an die UG zurückgeben. Aufgrund der meist bestehenden Frist für eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses ist eine Veräußerung oder Übertragung des Anteils an einen Mitgesellschafter häufig die schnellste und einfachste Variante aus der Gesellschaft auszuscheiden. Allerdings ist hierfür die Zustimmung des Käufers und Mitgesellschafters erforderlich.

Die Wertermittlung des Gesellschafteranteiles bei einem Verkauf kann hierbei frei verhandelt werden. Im Falle einer Kündigung wird der Wert nach den Regelungen im Gesellschaftervertrag bestimmt.

Da Sie zeitnah aus der Gesellschaft ausscheiden wollen, wird sich dies auf den Kaufpreis voraussichtlich negativ auswirken.

Soweit kein Mitgesellschafter oder ein Dritter bereit ist Ihre Anteile zu übernehmen, bliebe Ihnen nur das Gesellschafterverhältnis nach den Frist den Gesellschaftervertrages zu kündigen.

Eine Kündigung des UG Gesellschaftervertrages ist nur möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag eine Kündigungsmöglichkeit ausdrücklich vorsieht.

Fehlt es an einer solchen Regelung, bleibt als abschließende Möglichkeit nur ein Austritt aus der UG aus wichtigen Grund. Ein solcher wichtiger Grund liegt vor, wenn Ihnen das Fortführen des Gesellschafterverhältnisses nicht zumutbar ist.
.
Durch den Austritt aus wichtigem Grund werden die Geschäftsanteile eingezogen. Im Gegenzug erhalten Sie einen schuldrechtlichen Abfindungsanspruch der sich in der Regel an dem Verkehrswert orientiert. Da die Bewertung eines Gesellschafteranteils aufgrund der verschiedenen Wertermittlungsmethoden eine weitere Spannbreite bietet, wäre eine vorherige Einigung auf eine Abfindung sicherlich sinnvoll, soweit durchsetzbar.

Soweit die übrigen Gesellschafter sich weiterhin weigern sich zu erklären, sollten Sie Ihren Austritt aus wichtigem Grund erklären und im Anschluss Ihren Abfindungsanspruch gegenüber der Gesellschaft geltend machen.

Ich hoffe Ihnen einen hilfreichen Überblick verschafft zu haben.

Mit besten Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 01.02.2010 | 07:32

Guten Tag,

zum einen halte ich den stolzen Anteil von 1€ welcher mir relativ Egal ist...
Defakto muss ich meine Kündigung doch bekannt machen Amtsgericht Finanzamt usw.? sehe ich dies richtig?

Reicht es also aus wenn mein schriftlich aufgesetzter Austrit von allen Gesellschafter (zwei) unterzeichnet und somit bestätigt wird!

Sollte keine Zustimmung erfolgen muss meine Kündigung bitte wohin adressiert bzw. vorstellig werden?

Besten DANK!

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 01.02.2010 | 15:30

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Nachfrage, die ich wie folgt beantworte:

Die Kündigung bzw. der erfolgte Austritt ist durch die Gesellschaft bzw. den Geschäftsführer bekannt zu machen. Hierfür reicht in der Regel der Notar eine berichtigte Aufstellung der Gesellschafter bei dem zustänigen Amtsgericht ein.

Die Übertragung Ihres Anteils muss notariell erfolgen. D.h. es muss ein Kauf- und Übertragungsvertrag mit Ihnen als Verkäufer und dem potentiellen Käufer geschlossen werden.

Sollte ein solcher Verkaus nicht zustande kommen, kündigen Sie das Gesellschafterverhältnis. An wen Sie die Kündigung richten ergibt sich aus dem Gesellschaftervertrag. Anonsten empfiehlt es sich die Kündigung an den Geschäftsführer und die Gesellschafter zu richten. Im Anschluss und mit Wirksamwerden der Kündigung muss auch hier eine berichtigte Gesellschafterliste durch die Gesellschaft (Notar) beim Amtsgericht eingereicht werden.

Mit besten Grüße

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