Hilfe & Kontakt
Schnell einen Anwalt fragen:
 Antworten,  Anwaltsbewertungen
480.463
Registrierte
Nutzer
Anwalt? Hier lang

1
 
Frage Stellen
an unsere erfahrenen Anwälte.
Jetzt auch vertraulich
Frage Stellen
einem erfahrenen Anwalt
Jetzt auch vertraulich
2
 
Preis festlegen
Sie bestimmen, wieviel Ihnen die Antwort wert ist.
Preis festlegen
Sie bestimmen die Höhe selbst
3
Antwort in 1 Stunde
Sie erhalten eine rechtssichere
Antwort vom Anwalt.
Antwort in 1 Stunde
Rechtssicher vom Anwalt
Jetzt eine Frage stellen

Ausstieg aus AG bei vinkulierten Namensaktien


22.10.2007 10:24 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA



Es besteht eine Aktiengesellschaft auf vinkulierten Namnesaktien. Vier Aktionäre, zugleich Vorstände des Unternehmens, halten jeweils 25% der Aktien. Das Unternehmen ist vier Jahre alt, die Vorstandsverträge laufen Mitte nächsten Jahres aus und sollen nun verlängert werden. Das Unternehmen hat in den ersten Jahren sehr gut verdient und Rücklagen von ca 2,0 Mio € erewirtschaftet, die in etwa auch dem Kassenbestand entsprechen. Langfristige Verbindlichkeiten bestehen lediglich in Form des Mietvertrages für die Büroräume und können vernachlässigt werden. Für die Beschäftigten(<10) besteht kein Kündigungsschutz. Da das letzte Geschäftsjanr schlecht gelaufen ist und auch aud anderen Gründen möchte einer der Aktionäre nun aussteigen, das heißt keinen neuen Vorstandsvertrag unterschreiben und seine Aktien verkaufen.
Die übrigen Aktionäre sind nicht bereit, die Aktien zu einem fairen Preis zu übernehmen, Auf Grund der Struktur des Unternehmens ist es nicht möglich einen externen Käufer zu finden. Die übrigen Aktionäre würden einen solchen Verkauf aber auch nicht zustimmen. Sie planen vorerst alleine weiter zu machen, durch üppige Gehälter die Reserren aufzubrauchen und zukünftig keine Dividenden mehr auszuschütten, sondern statt dessen höhere Vorstandstantiemen auszuzahlen.
Es besteht kein Aktionärsvertrag, der den Verkauf der Aktien regelt.
Welche Möglichkeiten hat der ausstiegswillige Minderheitsaktionär?


-- Einsatz geändert am 22.10.2007 11:28:56
Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt beantworte:

Hinsichtlich der Übertragbarkeit der Aktien regelt die Satzung, wessen Zustimmung hierfür erforderlich ist. So kann die Übertragung von der Zustimmung des Vorstandes, des Aufsichtsrates oder der Hauptversammlung abhängen. Die Form dieser eingeschränkten Übertragbarkeit wird gerade dazu gewählt eine Überfremdung der Aktionäre zu verhindern. Insoweit ist die Übertragung Ihres Aktienpaketes nur mit entsprechender Zustimmung möglich. Ein Abfindungsanspruch besteht im übrigen nicht.

Gem. § 87 AktG hat der Aufsichtsrat bei der Vergütung darauf zu achten, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft stehen. Soweit der Aufsichtsrat seine Funktion dazu bestimmt, dass der Vorstand zum Schaden der AG und der Aktionäre handelt, ist er zum Schadensersatz verpflichtet, § 117 AktG. Daneben haften auch die Vorstandsmitglieder, wenn Sie sich einen Vorteil verschafft haben.
Die Geltendmachung kann auch durch einen Minderheitsaktionär gem. § 147 AktG verlangt werden.

Durch Ihren 25 % Anteil besitzen Sie keine Sperrminorität, da hierfür ein Anteil von 25 % plus 1 Aktie erforderlich ist. Daher können Sie eine Satzungsänderungen nicht blockieren. Jedoch steht Ihnen die Befugnis zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen nach § 245 Nr. 1 AktG zu. Auch haben Sie durch das allgemeine Mitgliedschaftsrecht ein Auskunftsrecht nach § 131 I 1 AktG.

Insoweit sehe ich aufgrund der von Ihnen geschilderten Lage keine Möglichkeit die übrigen Aktionäre zu zwingen Ihre Anteile zu einem Marktpreis zu übernehmen.

Andererseits stehen Ihnen als Aktionär entsprechende Mitgliedschaftsrechte zu, mit denen Sie eine unangemessen Gehaltszahlung an den Vorstand unterbinden bzw. den Aufsichtsrat in entsprechende Haftung nehmen können. Insoweit sehe ich einen Ausstieg nur unter Zuhilfenahme eines Mediators, der den Mehrheitsaktionären die "Lästigkeit" (z.B. durch Klagen gegen Beschlüsse der HV, Klage gegen Aufsichtsrat) eines Minderheitsaktionärs aufzeigt. Die Ermittlung eines möglichen Abfindungswertes sollte durch einen Sachverständigengutachter erfolgen, auf den sich im Vorfeld geeinigt wird.

Ich bedaure Ihnen keine positive Nachricht geben zu können.

Ich hoffe Ihnen einen ersten hilfreichen Überblick verschafft zu haben.

Bei Unklarheiten oder Nachfragen nutzen Sie bitte die Nachfragefunktion.

Mit besten Grüßen

Marcus Schröter
Rechtsanwalt & Immobilienökonom
FRAGESTELLER 30.12.1899 /5.0
Durchschnittliche Anwaltsbewertungen:
4,6 von 5 Sternen
(basierend auf 60176 Bewertungen)
Aktuelle Bewertungen
5,0/5,0
Kompetent und verständlich besten Dank ...
FRAGESTELLER
5,0/5,0
Besten Dank!!! ...
FRAGESTELLER
5,0/5,0
Vielen herzlichen Dank für die ausführliche Beantwortung meiner Frage! ...
FRAGESTELLER