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Ausscheiden eines Geschäftsführers - Haftung?

| 12.01.2015 15:52 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Haftungbebegrenzung des Geschäftsführer mit Ausscheiden als Geschäftsführer der KomplementärKG. Die Haftung für Altfälle bis zum Ausscheiden einer überschuldeten KG besteht trotz Ausscheiden weiter.

Eine GmbH dient als Komplementär-GmbH für 2 KGs.
Das Haftkapital ist voll eingezahlt.

Eine KG ist nicht mehr am Markt aktiv, besteht aber formal noch und ist überschuldet. Diese KG wird von den Gesellschaftern zurückgeführt und voraussichtlich Ende 2015 auf Null stehen und geschlossen.

Die andere KG ist am Markt aktiv und erfolgreich.

Die beiden Gesellschafter der GmbH sind auch die einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer in allen drei Gesellschaften.

Ein Geschäftsführer muss sein Amt niederlegen, da dies für eine hier nicht weiter zu betrachten Neugründung Auflage für Fördermittel ist. Als Gesellschafter bleibt er erhalten und in der Haftung gegenüber den Banken ändert sich nichts.

Für das Ausscheiden aus der Geschäftsführung soll ein entsprechender Gesellschafterbeschluss getroffen werden.

Sollten hier besondere Vereinbarungen zur Haftung getroffen werden, da eine KG überschuldet ist, oder ist dies obsolet, da die Gesellschaft bereits vor Ausscheiden überschuldet war?

Verschlechtert sich die Haftungssituation für den verbleibenden Geschäftsführer?


Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Die Haftungssituation für den Geschäftsführer verbessert sich, da die Haftung für die Zukunft mit Wirkung des Ausscheidens endet. Für den verbleibenden Geschäftsführer bedeutet dies, dass er ab dem Ausscheiden des Mitgeschäftsführer für dann eintretende Haftungsfälle alleine haftet und nicht gesamtschuldnerisch. Im Ergebnis haften daher beide Geschäftsführer bis zum Ausscheiden eines Geschäftsführers gesamtschuldnerisch. Nach dem Ausscheiden haftet der Alleingeschäftsführer für neue Haftungsfälle alleine.

2. Da der Geschäftsführer trotz Ausscheidens auch für die bis dahin eingetretenen Haftungsfälle weiterhin haftet, ändert sich hinsichtlich der Haftung für Altfälle nichts.

Allenfalls könnten die Gesellschafter die Geschäftsführer von der Haftung freistellen oder im Wege eines Rangrücktrittes für Gesellschafterdarehen die Überschuldung beseitigen. Zwingend erforderlich ist eine solche Regelung nicht, da der Geschäftsführer im Außenverhältnis weiterhin haftet.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Bewertung des Fragestellers 12.01.2015 | 17:38

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